| 问题 | 一起公司重组案的法律分析 |
| 释义 |
案例介绍： 上海a电子商务有限公司具有良好的商业模式，与风险投资家建立了良好的合作关系；B信息咨询有限公司具有良好的业务能力和业务渠道，是国外著名的外包公司，但公司的发展往往受到资金周转的困扰。为了吸收外商投资和风险投资，经过反复讨论，两家公司决定有效整合双方资源，进行吸收合并，并在此基础上与外商合资，再引入风险投资，为了真正实现做大做强，根据我国《公司法》，公司合并可以采取吸收合并和新合并两种形式。所谓吸收合并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，其股东成为吸收公司的股东，其资产、债权、债务全部由吸收公司承担。所谓新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散，其股东成为新公司的股东，其资产和债务由新设公司承担。两种形式各有利弊，采取何种形式取决于合并各方的具体情况。在这种情况下，a公司已经具有相当的品牌价值，而B公司也具有一定的品牌价值，但其业务关系相对单一，已经就并购事项与业务伙伴进行了充分沟通，以获得他们的理解和支持。于是双方决定采取吸收合并的形式，即吸收合并a公司和B公司。但双方均注意到《公司法》对公司合并有明确的程序性要求，即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者不提供相应担保的，不得合并。换句话说，合并至少需要三个月。对于这种情况，时间是决定性因素，因为外国合作伙伴和风险投资家一直在等待，而相关业务也需要公司尽快完成重组。显然，依法兼并会失去商机，使兼并的初衷无法实现。考虑到两家公司没有巨额债务，在律师的建议下，两家公司决定在取得债权人谅解的前提下进行业务合并，即B公司的主营业务将首先注入a公司，a公司购买与B公司主营业务有关的资产，购买对价作为B公司股东对a公司的出资。这样，两家公司很快完成了重组 |
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