有限责任公司股东责任的构建与完善-公司法律援助-法律咨询问答库-东亚法律联盟

问题

有限责任公司股东责任的构建与完善

释义

1、在有限责任公司股东责任的构建上，旧《公司法》首先在总则中规定“股东以其出资额对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责”，股东不缴纳所认缴的出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，实物、工业产权的实际价值，有限责任公司成立后，发现出资的非专利技术和土地使用权明显低于公司章程规定的价值的，由缴纳出资的股东补足，公司设立时的其他股东对其承担连带责任：“公司登记后，股东不得抽回出资。”有限责任公司的清算组由股东组成。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组应当承担赔偿责任p> 新《公司法》总则规定：“公司以其全部财产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。“股东”不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。股东滥用职权，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”股东未按照具体规定缴纳所认缴的出资，“除向公司足额缴纳出资外，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”，“有限责任公司成立后，发现作为公司设立出资的非货币性财产的实际价值明显低于公司章程规定的价值的，应当由出资的股东补足，公司成立时的其他股东承担连带责任公司成立后，股东不得抽回出资有限责任公司的清算组由股东组成。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组应当承担赔偿责任p> 可见，新、旧《公司法》对有限责任公司股东责任的构建，其共同点是首先在总则中强调股东责任的限制，其有限责任是针对公司的，不是股东对公司债权人的责任。也就是说，新、旧《公司法》所强调的股东有限责任实际上是股东对公司的出资责任。其次，具体规定了瑕疵股东对全体股东的违约责任、瑕疵股东的资本充实责任以及公司成立时其他股东的连带责任；禁止股东抽逃出资，但未规定民事责任；最后，在公司的解散和清算一章中，规定了股东的清算义务以及清算过程中因故意或者重大过失造成的公司或者债权人的责任。新旧公司法对股东责任的规定有何不同？显然，从上述规定来看，主要有以下区别或变化：

1。在总则中，新《公司法》率先打破惯例，揭开了公司的面纱。该制度以成文法的形式确定，是我国立法者的一大创举，也是我国公司法对世界公司法的一大贡献。① 这一制度的建立可以说是旧《公司法》对股东责任区别的核心和亮点，因为它是对股东有限责任的否定。有了这一规定，可以在审判实践中解决债权人权益保护的一些困惑
    旧《公司法》只规定了出资人的违约责任，这在立法上是不科学的，但不是公司的资本充实责任
    股东责任的限制在数量上是不同的。事实上，股东责任限制也是数量限制，即在一定限度内承担责任。前者应理解为股东的实际出资，后者是股东约定的出资，包括已预缴的出资和《公司法》规定的二、五年内应当缴纳的出资。关于退资时间，旧《公司法》规定公司注册后退资，新《公司法》规定公司成立后退资。笔者认为，按照公司的运作程序，公司登记应当是公司成立时的行为，尚未形成。公司只有取得营业执照，才能视为公司取得了完整的人格，也只有在这个时候才能受到《公司法》的约束。否则，所谓股东抽逃出资只能通过合同法进行调整。从这个意义上说，新《公司法》更加科学严谨
    从以上比较不难看出，新《公司法》继承了旧《公司法》关于有限责任公司股东责任的一些基本概念，但作了必要的补充和修改，整合了大陆法系和英美法系的现代公司法律制度，更符合现代商业活动的规则
    第二，在审判实践中仍需考虑的股东责任问题本文仍需思考和解决的问题，主要是指在审判实践中如何在不违反股东有限责任原则的前提下，充分保护债权人利益的问题，设立股东有限责任的实质是先保护股东作为投资者的利益，再考虑债权人的利益。现代各国公司法都追求股东和债权人利益保护的完美统一。一部公司法是否完善，二者的利益是否得到有效保护，显然是首要的衡量标准。从这一标准可以看出，虽然新《公司法》对股东责任的规定与旧《公司法》相比有了很大的突破，但也可以解决债权人利益保护、股东有限责任合规等诸多问题，但在审判实践中并不容易，我之所以使用“may”一词，是因为仍然存在以下问题

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