| 问题 | 解决股东优先购买权与非股东善意转让权的冲突 |
| 释义 |
根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 [案情简介] **中孚企业投资发展有限公司（以下简称“**”公司）、王辉和外人黄×玲均为**兴坤建材有限公司（以下简称“**”公司）的股东。三方于2003年4月签署的股东大会决议称，同意将王辉持有的83%股权转让给**百分百通信设备制造有限公司（以下简称“*”百分百“），公司与王琦、**公司及黄*凌均放弃优先购买权。同年5月，王辉等人签订了股权转让协议，约定**百年公司和王琪以1元的价格分别转让49.8%和33.2%的股权，并按持股比例继承**公司债权债务。后来**公司为此进行了工商变更登记。同年7月，**公司以王辉等人伪造股东大会决议，侵犯优先购买权为由，向法院提起诉讼，要求宣告股权转让协议无效，并支付上述股权优先转让款2元。一审法院认为**公司未能提供充分证据支持其主张，且**公司签署的股东大会决议明确表明**公司放弃优先购买权，故驳回该主张。**公司不服提起上诉，并提交相关文件进行审查鉴定。法院认为，**公司股东大会决议上的印章并非**公司2003年使用的真实印章，王辉等人未能证明印章的真实性。因此，根据决议，原审认定**公司同意放弃优先购买权，应予更正；王辉等人签署的股权转让协议侵犯了**公司的优先购买权，依法不能成立，应予撤销；**公司也向法院起诉以2元的价格责令其享有优先购买权，但在同等条件下未行使优先购买权，故诉讼不予支持。一审判决：。被告王辉、***佰公司与王琪签订的股权转让协议为有效合同； 2。原告**公司要求购买被告王辉出资的主张不予支持。二审判决：一是撤销原判； 二是撤销被上诉人王辉白公司与王琪签订的股权转让协议； 三是对上诉人**公司的剩余债权不予支持。我国《公司法》第三十四条确立了有限责任公司股东优先购买权制度。但由于当时立法设计简单，对优先购买权的行使期限、行使方式等关键问题缺乏明确规定，有关股东优先购买权的纠纷日益增多。本案是有限责任公司股东请求行使优先购买权的典型案例。股东优先购买权受到侵害时，转让股东与非股东的善意受让人之间的股权转让效力如何认定是争议的焦点？ 1。股东优先购买权与非股东的善意受让人发生冲突时，当股东优先购买权与非股东的善意受让人发生冲突时，应当在合理期限内保护公司法意义上的股东优先购买权，即有限责任公司的股东在同等条件下，对股东同意转让的出资享有优先购买权，是特定主体依法享有的特定权利。设计的初衷主要是因为有限责任公司具有人力资本的性质，股东之间的相互信任是这类公司稳定和发展的重要基础，而有限责任公司是商业活动的基本单位。因此，为了巩固公司的人力资本基础，促进市场经济的繁荣，立法应在维护股权自由转让原则的前提下给予适当限制，赋予股东在同等条件下对拟转让的股权优先购买权。由此看来，当转让股东在未通知其他股东的情况下将股权转让给非股东的善意受让人时，即当股东的优先购买权与非股东的善意转让权发生冲突时，应当优先保护前者，因为上述股权转让剥夺了其他股东的合法权益。第二，股东优先购买权应当在合理期限内行使。 当股东[1]长期怠于行使权利或漠视自身权益时，如果仍牺牲善意受让人的利益和交易担保来保护其优先购买权，则存在权利滥用和利益失衡的风险，这违背了公平原则。因此，我们认为股东应当在合理期限内行使优先购买权，否则法院不予支持。[2] 本案中，上诉人**公司依法认定王辉与其他被上诉人之间的股权转让侵犯了其优先购买权，遂向法院提起诉讼，请求司法救济，体现了其积极的维权态度。而且，**公司在**公司完成工商变更登记两个月后起诉，这也符合合理期限的要求。因此，二审认为，应当首先保护上诉人**公司的合法权益，被上诉人之间的股权转让协议不符合法定转让条件的，应当依法撤销。第三，“同等条件”的界定要考虑综合因素，不能简单等同于转让价格。也就是说，“优先权”并不是指转让的优惠条件，而只是指股东在同等条件下按照转让顺序享有的优先权。但什么是“同等条件”？有观点认为，“同等条件”是指相同的转让价格，即转让股东与非股东受让人约定的股权转让价格。有限责任公司的其他股东对转让的股份优先受让的，必须在合理期限内发出相同的要约。但本案二审认为，虽然实践中“同等条件”的界定主要是以转让股东与非股东受让人约定的转让价格为依据，但不能简单等同于转让价格。因为股权转让双方往往因其之间的特殊关系，如业务关系、利益关系，或受让方出具的超出转让价格的承诺（如承诺承担公司债务等），而确定相对有利的股权转让价格，向公司注资等）。因此，股东仅以优惠价格要求优先购买权是不公平的，因为它不是“同等条件”。有鉴于此，二审认为，在确定“同等条件”时，应当考虑价格以外的这些因素。本案中，上诉**公司仅以2元的价格申请优先转让被上诉人王辉持有的83%股权，但被上诉人**Bai公司和王琪除按此价格转让上述股权外，还按持股比例承担了**公司的债权债务，可见两家公司的转让条件不尽相同。因此，二审不支持**公司的诉讼请求。你知道吗 |
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