问题 | 如何识别股东权益 |
释义 |
我与一家公司的两位原股东签订了《合伙协议》,约定我以技术成果取得该公司的股份,并在协议中约定了我们三位股东的持股比例和分红比例。我按照协议把我的技术投入到公司的生产中,为公司创造了很多利润。但公司股东工商登记至今未发生变化。我曾多次要求公司变更工商登记,确认股东身份,但没有实际进展。如何保障自己的合法权益?如果我不通过工商登记确认股东身份,会不会影响我股东的权利?股东身份又称股东资格和股东身份,是股东作为公司成员的法律地位,是股东行使权益的法律前提和依据。股东的身份或者权利可以通过出资、转让、继承、共有财产分割、司法强制等方式取得。您与公司其他两名股东签订的《合伙协议》规定,您通过技术投资取得公司股份。只要本协议是双方意愿的真实表达,形式完整,内容合法,就可以视为双方之间合法有效的协议。
“合伙协议”确认您的股东身份、持股比例和分红比例,并明确您通过自己的技术作为对价投资股票。事实上,您确实投入了技术,参与了公司的日常经营,并为公司的利润投入了相关的智力和劳务,因此您已按协议支付了对价,取得了股东身份。我们无法判断您是通过增资还是其他方式投资股票。如果您以增资方式投资入股,为避免日后可能发生的诉讼纠纷,您应当依法对所投资入股的技术资产进行评估,确定投资金额。同时,我们应尽量确认贵方技术投资的事实,并保留证据。 根据上述分析,股东身份的取得是基于当事人的约定,而不是工商登记。工商登记在股权变动中扮演什么角色?根据我国《公司法》,公司发生重大事项变更的,应当向工商行政管理机关申请变更登记。股东增加、公司登记增加均为公司重大变更。修改公司章程,变更股东名册,签发出资证明书,办理有关登记手续。因此,上述工商变更登记手续只是公司的行政义务。不履行这一义务并不意味着否认内部投资者的股东身份。工商登记只是一种对抗善意第三人的公示方式。在司法实践中,有限责任公司因股东名册管理不规范,未编制股东名册,或者投资者、受让人未及时登记在股东名册上,但以其他形式确认投资者、受让人为股东的,投资者或者受让人可以向公司主张权利。股东向公司主张权利,公司仅以未向公司登记机关办理股东登记为抗辩事由的,人民法院不予支持。 因此,您不必担心由于没有工商变更登记而否定您的股东身份。但是,工商登记确认仍然是一个重要环节。工商登记后,可以起到公示的作用,有效打击第三人。为明确股东身份,防止今后股东权利行使可能受到限制,您还需要积极要求公司依法履行相关登记义务。如果公司仍持否定态度,既不在公司股东名册上记载您的姓名,也不办理工商变更登记,您可以向人民法院提起诉讼,请求确认股权,要求公司履行上述义务。你知道吗 |
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