| 问题 | 在有限公司虚假出资的股东有何责任 |
| 释义 |
1。有限公司虚假出资股东的内部责任（公司与其他股东之间的违约责任） （1）有限公司成立前，股东之间的出资协议对签订的股东具有约束力。股东违反出资协议的约定，不缴纳或者未足额缴纳出资的，构成违约，应当继续履行出资义务或者承担终止出资合同的义务，或者公司不能确立法律责任。（二）有限公司成立后，股东受公司章程的约束。公司章程还具有合同性质，它制约着全体股东和公司本身的行为。其中，公司章程中的出资记录是股东出资的承诺。《公司法》第二十八条规定，有限公司股东违反公司章程，未足额出资的，应当承担补足公司出资的责任，并向其他股东承担违约责任。即已足额出资的股东对公司债权人承担责任后，可以以违约为由向未履行出资义务的股东追偿。但实践中有一种观点认为，公司成立后，虚假出资的股东只对公司承担违约责任，对其他股东不承担违约责任。显然，这一观点排除了已足额出资而不承担出资责任的股东的追偿权，违反了公义第二十八条的规定。 2。有限公司虚假出资股东的外部责任（对债权人的责任） （1）当全体股东缴纳的注册资本总额未达到法定最低限额时，公司不具有法人资格，股东不受有限责任保护。根据《公司法》第三十一条规定，全体股东不论是否履行出资义务，对公司债权人承担连带责任的，视为合伙企业。（二）各股东的实缴出资额虽未达到公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的，公司具有独立的法人资格，股东也受有限责任保护。股东虚假出资的，应当按照实收资本与应付资本的差额向公司债权人承担清偿责任，已履行出资义务的股东不履行出资义务。股东无力清偿债务的，应当向债权人承担补缴责任。（三）多个股东虚假出资，但公司注册资本不低于法定最低限额的，未出资的股东按照其实际出资额与实际出资额的差额，分担公司债务应缴出资额。（4） 《公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，发现公司出资的非货币性财产的实际价值明显低于公司章程规定的固定价值的，由出资的股东补足差额；公司成立时其他股东应当承担连带责任。” 虚假出资股东对债权人的责任，以法定最低登记限额区分：公司资本明显未达到法定最低登记限额时限额，按上述情形（一）处理，股东承担无限连带责任。公司资本额仍达到法定最低登记限额的，按上述第（二）种情形处理，并承担补足差额的责任，其他股东承担补充清算的责任，属于连带责任。这是资本充实原则的体现。其目的是督促股东寻找资信良好的合伙人，建立监督约束关系，减少虚假出资的发生，防止公司产生巨额债务，维护公司债权人的利益。你知道吗 |
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