| 问题 | 面对公司僵局，股东又爱又恨 |
| 释义 |
公司组织既有股东之间的人力合作，也有资本合作。虽然主要是资本合作，但股东之间的人力合作也非常重要。在正常情况下，公司能够按照章程规定的目标运作，一切都将不可避免地发生变化。如果股东因利益冲突而丧失了基本的信任关系，股东大会不能召开，公司的运行机制就会完全失灵，股东大会难以形成决议，股东之间就会产生矛盾，这将导致公司的休眠，如果股东们想尽办法进行和解、整改等救济措施，仍然无法解决矛盾，公司将陷入僵局。公司法规定了陷入僵局的公司的治理条款。法律赋予股东强制解散公司的权利，而股东强制解散公司的权利只能指向陷入僵局的公司。禁止虐待。股东行使解散权的前提是如何判断公司僵局的状态。笔者根据多年的公司治理经验，提出以下几点看法，希望能为今后的公司治理提供一些建议，为处于矛盾休眠期的公司和陷入僵局的股东提供一些法律建议：，有限责任公司处于外部僵局状态——经营管理严重困难： 所谓公司僵局是指公司内部治理过程中，由于股东或公司管理者之间的利益冲突和不可调和的矛盾，公司的权力是有限的机构和决策部门瘫痪，股东之间的矛盾导致股东大会或董事会不能召开，任何一方的提案不能被各方接受或认可，即使可以召开会议，决议难以形成，成员之间争议较大，不同意见难以统一，无法形成具有法律效力的公司决议。股东或董事会人数少、利益冲突大、股东素质参差不齐是造成公司僵局的主要原因。就僵局发生的概率而言，有限责任公司更容易出现僵局。突出的问题在于，除了资本合作外，有限责任公司的重要特征在于人的合作，股东往往是公司的管理者。众所周知，公司的宗旨是盈利，股东之间的信任与合作是建立在公司正常经营的基础上的。特别是只有两个股东时，股东的出资比例大致相同，表决权相差不大。容易被欺负，一旦发生纠纷，就很难了结。股东的矛盾是股东的基本权利得不到及时有效的保障，公司管理人员得不到依法治理，股东的知情权、表决权、质询权和财务审计监督权相互矛盾或排斥，家长式或中国化管理模式容易引起纠纷，与公司可能为争夺公司的管理控制权存在严重分歧。我国制定的《公司法》是管理法和组织法的混合体，即《公司法》中有许多规定，只是为公司的设立和运作提供了一种参考制度。强制性规定不多，多为任意性规定。公司主要采用公司章程的形式进行管理。因此，公司僵局产生的深层次原因是公司制度设计缺乏内部有效机制。公司法已经修改了三次。公司法的主要方面是贴近、规范和维护公司资本的真实性、资本的安全性，维护债权人的利益，保证公司的稳定经营。公司法倡导并体现了民主多数决原则、资本保全原则、充实原则和不退出原则。例如，在股东大会决议部分，明确股东按照出资比例行使表决权。修改公司章程、增资、减资、配股、变更注册资本、转让投资、合并、分立、解散以及变更公司的经营方针和形式的决议，必须经三分之二以上有表决权的股东通过。当公司股东之间发生冲突时，应增加股东权益，转让往往受到限制，限制了股东的意思自治。控制公司经营管理的股东控制着公司的财权和决策权，其他股东的权利不受保护。事实上，存在着股东权利不平等的现象。在《公司法》修改前，我国《公司法》第189条、第190条、第192条仅规定了自愿解散和强制解散的六种情形，没有明确规定公司僵局情形下的司法救助渠道，也不包括股东在僵局情况下要求解散的权利。考虑到公司经营陷入僵局的情况，2005年《公司法》第三次修改时，第183条规定：公司经营管理出现严重困难，继续存在，将给股东利益造成重大损失，其他手段无法解决的，持有公司全体股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。虽然法律有这样的规定，但在司法实践中如何在实践中进行判断，应以公司因管理问题被关闭或关闭的具体标准为依据。这一判决更加具体可行，符合立法目的，有利于中小股东权利的保护。第二，陷入僵局的公司解散的依据——救济无效； 公司陷入僵局，其他救济方式无法改变现状，因此解散成为最终措施。从法律角度看，公司解散行为不能归为确认行为，也不同于给付行为。它只能是以清算为目的的变更行为。我们知道，公司是一个综合性的市场主体，各种关系交织在一起。公司解散，是指公司主体和其他市场交易主体的权利和义务完全终止。这种诉求的本质是消灭市场运行主体，它涉及各方关系。因此，有必要以其他方式的救济不能有效为前提。这些救济措施包括公司自我救济、行政管理强化、司法调解、公司一般转让等。公司解散诉讼是一项复杂的诉讼，应当慎重使用。笔者建议，如果公司通过司法途径解散，应建立事前调解程序或必要的调解程序，以促进股东与董事之间的和解或纠偏。比如在司法过程中，也可以先负责修改公司章程、撤销或者变更公司决议等，首先要以修复信托关系为重点，通过股权转让来保证公司的存在。股东请求解散权诉讼可以通过必要的事实审查。为达到公司不可调和的僵局状态，请求解散的公司股东主张该证据；请求解散的股东能否通过其他方式恢复僵局，必须是持有公司10%以上股权的股东，只有通过解散才能证明解散的必要性。只有在符合上述条件的情况下，公司才能通过解散的方式获得支持。因为公司的成立要向市场发展，股东和董事都投入了大量的财力和精力，而市场声誉也就白费了。此外，他们还面临着职工安置、债权债务清偿等一系列问题公司还存在为广大消费者提供售后服务等后续问题，因此在司法过程中对社会和公共利益的影响不容忽视。公司解散的诉讼是对少数股东的保护。我们还应该考虑平衡整体与个人、股东利益与股东利益之间的关系
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