| 问题 | 侵害隐名股东优先购买权的股权转让协议是否可撤销 |
| 释义 | 基本案情： 第三人系集体企业改制后成立的有限责任公司,公司由25名股东代表代表全体股东共同出资设立。改制时原告出资1800元，公司向其出具收据一份，但原告的股东身份未在工商部门进行登记，第三人在股东出资花名册上对原告的股权比例进行了确认。2015年6月24日，第三人召开股东代表大会，会议决定将股权转让给被告公司。原告未参会，亦未委托其他股东或人员代为行使股东表决权。2015年6月26日，第三人的股东代表共计19人与被告公司签订股权转让协议，协议主要约定股东代表将持有的公司100%股权以120万元的价格转让给被告公司，同时该协议在工商部门进行备案。同日，第三人又与被告公司签订股权转让协议，协议主要约定第三人将其持有的100%股权以628万元的价格转让给被告公司，之后被告公司支付了第三人股权转让款628万元,第三人收到转让款后便按每股金9.407倍向股东支付转让款,由于原告等7人不同意领取转让款，因此第三人于2015年10月10日将上述7人的股权转让款15.2388万元退还给被告公司。至此，被告公司实际以612.8652万元的价格购买了第三人的97.59%股权，其中被告何某的总股金为28.78万元，被告公司购买了何某的股权价格为270.73万元。2015年6月26日，被告公司同车某签订股权转让协议，约定被告公司将其享有的第三人的股权以120万元的价格转让给车某。之后，第三人办理了工商注册信息变更登记，法定代表人变更为车某。庭审中，经询问原告是否行使股东优先购买权购买何某的股份，原告要求按照在工商部门进行备案登记的股权转让协议价格120万元购买全部股权，不同意按照270.73万元的价格购买何某的股份。 原告认为，股东对外转让股权，应当经公司股东过半数同意，而未经书面通知原告征求意见即将股权全部转让给公司以外的人，其行为侵犯了原告的优先购买权，遂起诉要求依法撤销被告公司与何某于2015年6月26日签订的股权转让协议。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款之规定：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第三人公司章程就转让出资条件规定如下：股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。现原告起诉要求撤销被告何某与被告公司的股权转让协议，其理由为何某在转让时未书面通知原告征求其意见，从而侵害了其股东优先购买权。因第三人公司股东在工商登记中只有25名股东代表，原告的股东身份未经工商登记。作为受让人被告公司对第三人的股权设置和各类关系的了解系依靠对外公示的工商登记信息。第三人召开股东代表大会有19名股东参加并同意将其所持有的股权(包括被告何某的股权)转让给被告公司，被告公司有理由相信何某向其转让股权已经履行了法定义务，即经其他股东过半数同意。在此基础上，被告公司以612.8652万元的价格购买了第三人97.59%的股权。被告公司作为善意受让人的合法权益应得到保护。 如果你的情况比较复杂，法律咨询网欢迎您进行法律咨询。 |
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