| 问题 | 有限责任公司职权变更不能随意进行,公司法对董事变更是如何规定的 |
| 释义 | 一、有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责 董事会由3到13人组成，设董事长1人，同时可设副董事长1到2人。规模较小和股东人数较少的公司可以不设董事会，设1名执行董事。董事长或执行董事为公司的法定代表人。 董事长、副董事长或者执行董事的产生办法以及董事任期都由公司章程规定。每届董事的任期不得超过3年，董事任期届满可以连选连任。 董事会的法定职权包括：负责召集股东会，并向股东会报告工作;执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制定公司增加或者减少注册资本方案;拟订公司合并、分立、变更、解散的方案;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定相关报酬事项;制定公司的基本管理制度。 二、《公司法》对董事、监事和高级管理人员的规定： 1.董事、监事和高级管理人员的任职资格 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。 (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2.董事、高级管理人员的忠实义务 董事、高级管理人员不得有下列行为(包括但不限于)： (1)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 (2)关联交易 违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 (3)同业竞争 未经股东(大)会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 |
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