| 问题 | 股东用遗嘱处分公司财产的行为有效吗 |
| 释义 | 近年来，有的股东在生前设立了自书遗嘱或代书遗嘱，指定将其担任股东的公司财产的一部分或全部由其法定继承人继承。那么该股东用遗嘱处分公司财产的行为效力如何呢? 自然人股东作为公民，用遗嘱处分其个人财产是合法的民事行为。《继承法》第十六条第1款规定：“公民可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。”但是，如果股东设立遗嘱所处分的并不是其个人财产，而是其担任股东的公司资产，则其遗嘱处分行为直接违反了《继承法》、《公司法》的相关规定，不符合遗嘱有效的实质要件，属于无效的民事行为。理由是： 第一，从财产法律关系主体的角度而言： 无论是股东出资形成的公司财产还是公司经营过程中新增的公司财产均应归属于公司，而非归属于作为公司股东的个人。股东无权将公司财产作为个人遗产，而通过遗嘱方式进行处分。公司股东将其财产作为出资注入公司后，该财产的权利主体发生变更，公司成为该财产的权利主体，公司股东仅依其出资享有相应的股权，不能对该财产再进行直接的支配或处分。而公司新增的财产属于公司经营所得，也应当归属于公司，公司股东无权对其进行支配或处分。 第二，从财产法律关系客体的角度而言： 公司财产与股东个人财产是彼此独立的，不能混淆公司财产和股东个人财产，认为公司股东有权处分公司财产。《公司法》第3条中规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。根据该规定以及公司法的一般原则，公司与公司股东在人格和财产上是彼此独立的。股东出资的财产以及公司自身的财产均属于公司所有，是公司从事经营活动、对外承担债务和责任的物质基础，与股东不具有直接的财产关系。股东仅有权依其出资享有在公司中相应的股权。因而，股东无权对公司财产进行处分，不能在遗嘱中将公司财产指定分配给其他人。 第三，根据《继承法》第3条的规定，股东设立遗嘱处分的公司财产不属于遗产，不能对其进行遗嘱继承。 遗嘱中载明的财产属于遗产是进行遗嘱继承的前提条件。倘若遗嘱中载明的财产并不是遗产，就不能依遗嘱继承对该财产进行分割。 第四，根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》第38条以及《公司法》第76条的规定，股东利用设立的遗嘱处分公司财产的行为应当无效。 《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国继承法>若干问题的意见》第38条规定：遗嘱人以遗嘱处分了属于国家、集体或他人所有的财产，遗嘱的这部分，应认定无效。股东设立的遗嘱中处分了公司的财产，遗嘱的该部分应认定无效。《公司法》第76条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。该规定也表明，继承人只能继承被继承人的股东资格，而不能继承公司的财产。股东的遗嘱如果指向的是公司财产，而不是股东资格，就不符合法律规定。 |
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