| 问题 | 有限合伙制度的特殊性 |
| 释义 | 合伙企业不同于公司，有限合伙企业是相对于合伙的一种特殊形式，并且有限合伙人也必须对合伙企业债务承担一定的责任。这也就决定了优先合伙企业制度的特殊性。有限合伙企业的特点如下： 1.适应海上贸易中高风险的投资需要 由于中世纪的海上贸易尤其是远洋贸易是当时风险最大但同时也是利润丰厚的贸易，有足够资本的投资者即希望进行投资来获取高额利润，但是他们却不愿意承担高风险带来的无限责任，船主则往往苦于缺乏足够的资金来造船、购货，于是产生了船主企业家和银行投资家之间的新式联合——康孟达契约。康孟达和海上合伙所具有的极大好处是投资者的责任被限于他们最初投资的数额，在这方面它很像近代的股份公司，而且投资者还可以把他们的钱分散在几个不同的康孟达之中以减少风险，而船方承担无限责任，获取资金，双方各自得到了经济上的满足。而同时代的陆上合伙，则往往是由同一个家庭成员组成的联合体，最终被外人加入，因此，陆上合伙人都负无限责任，其中最根本的原因应当是相对于海上贸易来说，陆上贸易的风险因素要小的多。 2.康孟达的短期性为投资者的退出提供了便捷通道 “康孟达一般是一种短期联营，在完成了它为此建立的特定航行之后就解除了，它是在一个短暂的期限里为了一个特定的目的而建立的，完全是一个时间意义的东西。” 而与此同时代的陆上合伙，则在持续多年的一段时间里从事多种多样的贸易活动，“它常常具有规模庞大、持久存在和行动灵活的属性，足以使它在不同的城市建立自己的分支。”从两者的时间性可以看出，康孟达的短期性可以使投资者在获得利润之后迅速地退出以回收投资，而陆上合伙(或称普通合伙)则更倾向于营业的持久性，投资者的投资较为稳固。 3.管理结构的不同需求 由于当时的教会法禁止利息，因此采用投资的方式进行收益成为许多具有资本的人的选择，但与普通合伙人相比，有限合伙人(投资者)可能并没有愿望参与经营，其单纯的希望从投资中获得利润。而普通合伙人则往往是对经营较为精通的人士，希望通过经营管理获得更大的利润。双方对管理结构的不同需求在有限合伙中都能得到确实的满足。 “事实上，11世纪晚期和12世纪新的法学为按照秩序和正义的新概念把各种商业关系制度化和系统化提供了一种构架。假如没有诸如流通汇票和有限责任合伙这些新的法律设计，没有对已经陈旧过时的商业习惯的改造，要求变化的其他经济社会压力就找不到出路。”有限合伙的出现显然是当时投资需要和经济发展的双重产物。 |
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