| 问题 | 谈公司法人财产与法人治理 |
| 释义 | 摘要：公司是社会化大生产和市场经济发展的产物，是现代企业中重要的典型的组织形式。公司法人财产的占有、使用、收益和处分是通过公司的法人治理来实现的，如何完善的法人治理结构，实现法人财产最大收益，保证公司出资人享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务，是现代企业制度的重要内容。文章将从公司法人财产与法人治理二者的关系来阐述建立公司法人财产所有权制度，完善法人治理结构。对不同性质的物权享有和行使不同权利所带来的收益，同时履行其所依附的义务。 关键词：法人财产；法人治理；所有权；产权关系 《物权法》第六十七条规定，国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。《中华人民共和国公司法》明确规定“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任”，这在法律上确立公司有独立的法律人格，由独立的财产和利益，独立承担的责任。因此，从产权理论上看，财产所有权已被分解成两部分：股权和公司法人财产权。 一、公司法人财产的形成 公司法人财产的形成就是，国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业，出资设立有限责任公司或者股份有限公司，形成企业法人，产生独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。企业法人对其不动产和动产依照法律、行政法规以及章程享有占有、使用、收益和处分的权利。公司法人财产有股东投入的财产，由债权人的债权形成的资产，经营者、职工创造的利润积累以及知识产权等财产。而真正能支配财产所有权的是公司法人，公司凭借其法人财产获得相对独立的法人财产权，并对其不动产和动产依照法律、行政法规以及章程享有占有、使用、收益和处分的权利。显然，公司生存和发展的物质基础是法人财产，而不是股东的财产，其权利基础是法人财产权而不是股权。股权是国家、集体和私人所有的不动产或者动产，投到企业，出资设立有限责任公司或者股份有限公司而形成的，享有的是股东权利和履行股东责任，并按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。出资者一旦将自己的财产投入到公司，便对其投入到公司的财产丧失了所有权，该财产便成为了公司的财产。换言之，公司对出资者投入到公司的财产享有了所有权。而出资者以其向公司投入财产丧失所有权为代价，换得了股东权，出资者因此成为公司的股东，行使的是股东权利。 二、公司法人治理结构 公司法人只享有法人财产支配权，而不享有法人财产的最终所有权。可见，理顺公司的产权关系，就是摆正股权和公司法人的财产权的关系，法人财产由谁来支配，涉及公司的治理问题，公司法人财产的支配权就是公司法人治理，包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象。利益相关者之间的责权关系，主要为公司法人财产的剩余索取权和控制权的分配，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策，这些权利就是控制权。因此，剩余索取权和控制权的合理分配，是企业治理的现实内容。三是治理手段。要达到法人财产合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。因此，公司法人治理结构就是协调出资人（股东）、经营者、职工、债权人等多元利益，实现各方利益的最大化。 三、理顺产权关系 理顺产权关系就是理顺法人财产与法人治理二者的关系。企业本质上是利益相关者缔结的一种合约，法人财产有股东投入的物质资产，也有职工投入的人力资产以及债权形成的资产等。按照谁贡献谁受益的原则，这些产权主体都有权参与企业“剩余”分配。企业不仅要重视股东的利益，而且要重视利用其他利益相关者对经营者的控制；不仅强调所有者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。理顺产权关系，落实企业法人财产是建立法人治理结构的基础，所谓产权，是指财产权，它既包括财产所有权，也包括财产占有权、使用权等。现代产权经济的理念和实践都证明，单凭财产所有权而运用财产经营权，必然造成权力的滥用，难以产生高效率和高效益。就我国总体来说，解决产权问题是目前建立现代企业制度的首要问题和最大难题。确立法人财产支配权，需要理顺产权关系，实行出资者所有权与法人财产支配权分离。出资者所有权在一定条件下表现为出资者拥有股权，即以股东的身份依法享有资产受益、选择管理者、参与重大决策，以及转让股权等权利。出资者不能对法人财产中属于自己的部分进行支配，只能运用股东权利影响企业行为，而不能直接干预企业的经营活动。法人财产支配权表现为企业依法享有财产的占有、使用、收益和处理权，以独立的财产对自己的经营活动负责。按照《公司法》规定，股东大会是公司的最高权力机构。有权选举和罢免董事会和监事会成员，制定和修改公司章程，审议和批准公司的财务预算、投资以及收益分配等重大事项。董事会是公司的经营决策机构。其职责是执行股东会的决议，决定公司的生产经营决策和任免公司经理等。其成员由股东代表和其他方面的代表组成。董事长由董事会选举产生，一般为公司法定代表人。董事会实行集体决策，采取每（下转第33页）（上接第57页）人一票和简单多数通过的原则。这样，有利于决策的民主化和科学化。监事会是公司的监督机构。由股东和职工代表按一定比例组成，对股东大会负责。监事会依法和依照公司章程对董事会和经理行使职权的活动进行监督。为了保证监督的独立性，监事不得兼任公司的高级行政管理职务。经理班子是公司的执行机构。负责公司的日常经营管理活动，依照公司章程和董事会的授权行使职权，对董事会负责。对经理实行董事会聘任制，副经理由经理提名，董事会聘任。这样，所有者、经营者和生产者之间通过公司的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程加以确定和实现。既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时能够调动生产者的积极性。 以现在的上市公司为例，其组织制度、运行体制等是根据《公司法》的要求建立的，具有现代公司制的性质和特征。实现法人财产权与出资所有权的分离。建立了由股东大会、监事会和董事会及董事会领导下的总经理负责制组成的新型组织结构，形成了相互制衡的运行机制。特别是股权分置改革后，股东更加注重公司的价值，关注公司在证券市场上的价格，股东通过股东会行使权力，聘任董事会成员进行决策，由董事会聘任经营班子具体执行公司的经营管理，公司的法人财产由董事会和经营班子行使支配权，注重公司资产的增值保值。我国已经明确提出了国有企业改革的方向是按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求建立现代企业制度。就是以理顺产权关系，完善法人治理结构，严格界定股权和法人财产权，按照《公司法》和《物权法》的有关规定，享有和行使不同产权所带来的权益，同时履行不同产权所依附的义务。 参考文献 [1]《物权法》第67条规定． [2]孔平.法人制度论[M].北京:中国政法大学出版社． [3]马俊驹，聂德宗.公司法人治理结构的当代发展[J].法学研究，2000，（2）． 引用法条： [1]《中华人民共和国物权法》第六十七条 [2]《中华人民共和国公司法》 |
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