| 问题 | 股份有限公司设立的条件和程序 |
| 释义 | 企业要上市必须先进行股份制改造，设立股份有限公司。 1、股份有限公司的含义：是注册资本分为等额股份，股东以其所持有股份为限对公司承担责任的一种组织形式的企业。公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。核心是全部资本划分为等额股份。 2、股份有限公司与有限责任公司的主要区别： 资本金最低限额不同。有限责任公司的最低资本限额为10万元，股份有限公司为1000万元。 审批程序不同。有限责任公司实行注册登记制度，只要符合条件，就可到工商管理部门登记、成立；股份有限公司实行行政审批制度，它的成立必须先得到省级以上人民政府的批准，然后再到省级工商管理部门登记。 股东人数的限制不同。有限责任公司的股东人数最少为2人，最多为50人；股份有限公司股东人数不得低于5人，无上限。 股东变换的时间不同。有限责任公司的股东可以随时变换，但必须经内部同意，老股东有优先受让权；股份有限公司的发起人股东必须自公司成立3年后方可转让股份，若转让，其他股东无优先受让权。 3、设立股份公司的意义：股份有限公司一般规模较大、组织较规范、资本金额大，为此设立股份有限公司在于：一是实力强大的象征；二是比较规范、利于科学管理；三是上市的前提，因为上市前必须改造为股份有限公司。 4、设立股份有限公司的基本条件： 发起人数量：不少于5人； 资本金的最低限额；1000万元； 筹办过程：设立时需经过省级以上人民政府的批准； 公司章程：要制定章程，作为设立后公司的基本行为准则； 组织机构：要有股东大会、董事会、监事会等法人治理机构； 经营条件：有必要的经营场所和经营条件。 5、有上市目标的股份有限公司设立应注意的事项。 资产：要清晰、独立； 主营：要突出，主导产品的业务收入占全部收入75%以上； 人员：要与股东及其他企业独立，不能两块牌子、一套人马； 财务：要有独立的帐册、银行户头和独立的财务人员。 6、设立股份有限公司的准备工作。 策划方案：对整个方案进行设计，如股东、股权结构、主营业务等； 确定股东人数：不少于5人； 签定发起人协议： ①出资物及数量：各股东的出资物形态（货币、实物、知识产权等） ②折合股数及比例：各股东入股资产折合的股数及占总股本的比例； ③权利和义务：作为发起人股东的权利和义务。 财务审计：对近3年的财务进行审计； 资产评估：对入股的实物资产、无形资产进行价值评估； 公司章程（草案）：是公司以后的行为准则，必须认真对待。 7、申报程序 上报设立股份有限公司的申请报告及有关附件： 申请报告；近3年的财务审计报告；评估报告（若有）；验资报告；设立股份有限公司的可行性研究报告；发起人协议书；股东身份证明文件等。 市体改部门--省体改部门--省政府--获得省政府的设立批复 8、召开创立大会。省政府批复后要召开创立大会，审议以下事项： 审议筹建报告；通过公司章程；选举董事；选举监事；审议筹办费用。 9、办理工商登记：创立大会召开后，到省级工商管理部门办理工商登记注册，工商管理部门颁发营业执照，股份有限公司方为成立。 10、已设立股份有限公司的企业如何上市前进行规范。 股东及其产权的合法性：证券公司一般要对股东及股东出资、产权等问题进行审查； 成立过程的合规性：审查其设立时的手续是否完备。 必要的资产和业务重整：根据有关法规和证券市场的要求，对业务及相应资产进行必要的重整。 11、有限责任公司变更为股份有限公司：很多企业已是规范的有限责任公司，其改为股份有限公司时，是整体变更的设立方式。应注意以下几点： 股东：不得少于5人，若原有限责任公司股东人数不及5人，则要增加到5人以上； 股本：有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司的股份数为原有限责任公司的净资产数。若原有限责任公司的净资产不及1000万元，则股东要再投入部分资产，以达到1000万元以上。 变更程序：与前述的程序、内容相同。 |
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