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问题 股份有限公司 股权转让需要工商变更吗
释义
    一、股份有限公司 股权转让需要工商变更吗
    股份公司（非上市）股份转让无需申请工商变更登记
    根据《公司登记管理条例》（2014年修订）：
    第九条公司的登记事项包括：
    （一）名称;
    （二）住所;
    （三）法定代表人姓名;
    （四）注册资本;
    （五）公司类型;
    （六）经营范围;
    （七）营业期限;
    （八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
    第二十六条公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
    未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。
    另依据该条例第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十八的规定，公司变更名称、住所、法定代表人、增减注册资本、经营范围、类型、有限公司变更股东（含股东资格继承）、有限公司股东或股份公司发起人改变姓名或名称、涉及分公司登记事项变更、合并分立而存续公司的，应当自变更之日起30日内（合并、分立而存续公司的，自公告之日起45日后）申请工商变更登记。
    根据以上规定，股份公司（非上市）股份转让不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。
    
    二、有限公司股份变更流程是怎样的
    （一）变更名称：
    （1）《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容）。
    （二）增加注册资本：
    （1）股东大会决议；（2）提交依法设立的验资机构出具的验资证明；以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；（3）非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，还应提交年度审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。（公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%）；（4）上市股份有限公司增加注册资本的（公开发行新股），还应提交国务院证券管理部门的批准文件；（5）上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳（上海）分公司确认的《协助查询确认函》（6）上市股份公司涉及国有股权变更的应提交国有资产监管部门的批准文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳（上海）分公司过户确认书。（7）公司境外上市发行增加注册资本还应提交中国证监会的批准文件，同时请企业咨询外商务部是否必须变更为中外合资股份公司。
    （三）减少注册资本：
    （1） 股东大会决议；（2）公开发行的报纸减资公告报样（自公告之日起45日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告（采取分期缴付注册资本方式的股份有限公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请办理减资登记时，亦应提交验资报告）。
    （四）变更出资方式：
    （1）股东大会决议；（2）非货币出资变更为货币出资方式的，提交法定验资机构出具的验资报告；货币出资变更为非货币出资方式或非货币出资变更为其他非货币出资方式的，提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告。
    提请注意：已办理财产转移手续的非货币出资不得变更出资方式。
    变更出资时间：股东大会决议。
    （五）变更公司类型：
    1、有限责任公司变更为股份有限公司的：（1）有限责任公司股东会决议；（2）审计报告或评估报告及验资报告；（3）拟变更的股份有限公司股东大会决议（募集设立的应提交创立大会决议）（4）董事会决议（5）监事会决议；（6）变更为募集设立的应提交国务院证券监督管理机构出具的批准文件。
    2、股份有限公司变更为有限责任公司的：（1）股份有限公司股东大会决议；（2）验资报告；（3）拟变更的有限公司股东会决议；（4）董事会决议；（5）监事会决议。
    上述公司类型互转不涉及注册资本变更的无需提交验资报告。
    3、股份有限公司变更为股份有限公司（上市）应提交的文件、证件：（1）上市前股东大会决议；（2）中国证监会审批文件；（3）深（上）交所关于***公司人民币普通股股票上市的通知；（4）发行新股股份登记证明（包括上市公司股份结构表、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股东名册）（5）验资报告。注意：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。股份有限公司变更为有限责任公司时的实收资本为股份有限公司的注册资本（无需提交审计或评估报告）。上述公司类型发生变化涉及股东变化的，应提交新股东资格证明。
    （六）变更经营范围：
    （1）股东大会决议；（2）增加的经营项目中涉及前置许可的，应提交有关部门的批准文件；（3）在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。
    （七）股东转让股权：
    （1）股权转让协议；（2）涉及国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；（3）股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明（资格证明应按公司设立时的有关要求提交）。
    需要注意的是法律、行政法规和国务院决定规定变更登记事项前需先办理许可文件变更的，应在办理变更登记时一并提交变更后的许可文件。
    三、有限公司股权转让协议
    出让方：_____ （以下简称甲方） 住 址： 法定代表人：
    受让方：_____ （以下简称乙方） 住 址： 法定代表人：
    甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司（下称“目标公司”）*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
    一、转让标的
    甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。
    二、各方的陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证：
    （1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
    （2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;
    （3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制;
    （4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;
    （5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;
    （6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
    2、乙方的陈述与保证：
    （1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;
    （2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解;
    （3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;
    （4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
    三、转让价款及支付
    1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币（大写：人民币××××元）。
    2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。
    四、合同生效条件
    当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
    1、本合同已由甲、乙双方正式签署;
    2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
    五、股权转让完成的条件
    1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。
    2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。
    六、违约责任
    1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。
    2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。
    3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
    七、合同的变更与终止
    1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。
    2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：
    （1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。
    （2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。
    （3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。
    本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。
    3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
    八、保密
    任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：（1）法律要求;（2）社会公众利益要求;（3）对方事先以书面形式同意。
    九、附则
    1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
    3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。
    出让方（甲方）： （盖章）
    法定代表人（或授权代表）签字：
    受让方（乙方）：（盖章）
    法定代表人（或授权代表）签字：
    签署时间：
    签署地点：
    以上就是法律网小编为大家整理的股份有限公司 股权转让需要工商变更吗的相关法律知识，股份公司（非上市）股份转让无需申请工商变更登记。如果您还有其他的法律问题，欢迎咨询法律网，我们会有专业的律师为您提供帮助。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条
    [2]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十条
    [3]《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条
    [4]《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十八条
    [5]《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十九条
    [6]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条
    [7]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十二条
    [8]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条
    [9]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条
    [10]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条
    
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更新时间：2024/12/28 17:45:58