| 问题 | 转让股权后 原债务谁担？ |
| 释义 | 今天我们就有请专业律师给各位公司法人补补课，了解一下有关股权的法律问题。 问题一 股权转让，债务就能赖? 刘先生：A公司从我公司处购买原材料，不定期结算。至2014年12月31日，经结算A公司尚欠我公司货款50万元，由A公司法定代表人秦某出具欠条予以确认，加盖有A公司印章，并承诺于2015年5月31日前付清。2015年4月30日，A公司通过股东股权转让方式变更为B公司，法定代表人亦由秦某变更为王某。还款期限届满，我公司派人前去要债，B公司认为公司已变更不再偿还。请问，股权转让和公司变更，会影响原债务的偿还吗? 解答：《合同法》第七十六条规定：“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”。 根据《公司法》的相关规定，有限责任公司名称的变更、股东股权的转让和法定代表人的变更，均属于公司登记事项的变更，应当依照规定及时申请变更登记。除当事人有特别约定外，变更后的公司对变更前的公司债权、债务仍应予以承继。 B公司系A公司通过股东股权转让的方式变更而来，并非是新设立的公司，亦不存在免予承担责任的事由。即便股东之间股权转让协议存在特别约定，也不能产生对抗第三人的法律效力。B公司应对变更前的A公司的债务承担责任。 问题二 股东向公司转让股权，合同无效? 杨先生：我公司是一个有限责任公司，于2015年5月与公司股东陈某签订了《股权转让协议》，约定陈某将持有公司20%股权作价转让给我公司，陈某协助公司变更登记手续。协议签订后，陈某未协助公司变更登记手续。请问，我公司如将陈某告上法院要求履行约定，能否得到法律的支持? 解答：当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规。我国公司法明确规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。你公司是企业法人，不能作为公司股东与公司的其他股东签订股权转让协议。而且，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司不得收购本公司股权，但有下列情形之一的除外：① 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件，股东请求公司收购其股权的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。陈某的情形并不符合上述情形，因此你公司也不能收购陈某股权。 本案中，你公司与陈某之间签订的《股权转让协议》违反了公司法规定，应属无效。你公司要求陈某依照协议办理工商变更登记手续的主张，极可能得不到法律的支持。 引用法条： [1]《中华人民共和国公司法》 [2]《股权转让协议》 [3]《中华人民共和国合同法》第七十六条 |
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