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问题 公司分立的流程概况
释义
    一、公司分立的流程概况
    我国规定的公司分立的程序有:
    1.需公司股东会或大会特别决议通过。股东会对公司分立作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过,其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定;股东大会要做出公司分立决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    2.订立分立协议。
    3.编制资产负债表和财产清单。
    4.通知。公司分立牵涉公司财产分割,公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。
    5.需要办理登记手续。
    二、公司分立登记应该注意些什么事项
    1.按照我国《公司法》的规定,公司分立属于公司重大事项,应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权,由公司章程规定,公司章程没有特殊规定的,一般是按照股东出资比例形式表决权。
    2.公司分立具体方案,由股东会表决通过,可以是按照公司资产进行分立,也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式,都需要对拟分立公司进行资产评估确认,根据分立方案对评估资产进行分配,或者是根据分立股权分割相应资产。
    3.拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告,公告刊登之日起45日,办理分立后公司登记。
    4.公司分立涉及到许多法律问题,最好聘用专业律师进行专业操作,包括公司分立尽职调查,法律文书起草、审阅,分立方案合法性论证,分立程序的依法指导,公司分立法律常识解答,公司分立有关人员的专业培训或指导,接受股东有关公司分立的法律咨询等,避免分立中留下隐患。
    
    三、公司分立的形式
    公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。
    1.新设分立。新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散,债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。
    2.派生分立。法律网提醒您,派生分立,又称存续分立。
    引用法条:
    [1]《中华人民共和国公司法》
    
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更新时间:2025/3/16 10:28:36