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问题	有限责任公司分立的程序是什么
释义	一、有限责任公司分立的程序是什么     公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权义务后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。     （一）派生分立     派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。     1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：     （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。     （2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。     （3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。     （4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。     （5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。     （6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。     （7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。     （8）《公司股东（发起人）名录（Ａ：法人）》、《公司股东（发起人）名录（Ｂ：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。     （9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。     2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：     （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。     （2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。     （3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。     （4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。     （5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。     （二）新设分立     新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。     1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：     （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。     （2）分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。     （3）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。     （4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。     （5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）。     2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：     （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。     （2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）。     （3）分立各方签订的分立协议。     （4）刊有原公司分立内容至少三次公告的报刊。     （5）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。     （6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。     （7）其他应提交的文件。           　　二、公司分立的权利义务     为防止企业借合并或者分立转移债务、逃避责任，我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”《中华人民共和国合同法》第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。”     因此，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。      　　法律依据：     《公司法》第一百七十五条     公司的分立     公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。     相信大家看了上面的介绍多多少少也应该知道，只要公司的分立是符合公司法的相关法律规定的，那就是具有法律效力的，也是可以正常经营的。以上就是法律网小编整理的有关有限责任公司分立的程序是什么的相关内容，希望能为您提供帮助。           引用法条：     [1]《确认书》     [2]《监事会成员情况》     [3]《中华人民共和国民法通则》第四十四条     [4]《公司变更登记申请书》     [5]《公司设立登记申请书》     [6]《公司注销登记申请书》     [7]《公司法人代表人履历表》     [8]《中华人民共和国公司法》第一百七十五条     [9]《中华人民共和国合同法》第九十条     [10]《公司股东（发起人）名录（Ａ：法人）》     [11]《公司股东（发起人）名录（Ｂ：自然人）》
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