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首先，公司人格制度的缺陷，公司人格是一个抽象的概念，公司是股东实现利益的一种形式，公司仍然要通过股东的行为来进行经营活动，公司是由股东行为直接或间接控制的，公司在经济上不能独立于股东。如果股东不受法律约束，就会滥用法人人格制度，以实现利益最大化。当公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任侵害债权人利益时，债权人因缺乏维护自身利益的法律保护而得不到法律救济。如果没有法律来限制公司法人人格和股东有限责任的滥用，不否定公司法人人格，将影响社会正义的实现。为了杜绝股东滥用公司人格，并对其后果进行司法救济，有必要对股东滥用公司人格进行惩罚和限制，对股东滥用公司人格进行救济。在这种情况下，公司法人格否认制度应运而生
公司法人格否认制度最早建立在美国。1993年我国《公司法》颁布，为公司法人人格独立奠定了基本理论基础和制度基础，有效防范和降低了股东的投资风险，促进了社会经济的快速发展。然而，在实践中也出现了一些不正常的现象，使公司人格独立成为一些人谋取不正当利益的手段。主要表现在：（1）投资不实。公司成立时，投资者不按照《公司法》的规定出资或者出资后抽回资本，削弱了公司的偿债能力。但股东以有限责任为由拒绝承担债务清偿责任。公司在经营过程中，为避免负债或资不抵债，采取重组、分立等方式，以优质资产设立新公司，同时将债务留在原公司，损害债权人利益
（3）人格混乱。公司与股东本应是两个法律主体，但在我国实践中，许多股东将公司与股东混为一谈，公司与子公司资产混为一谈，公司资产与股东个人财产混为一谈，个人债务与公司债务混为一谈。他们任意转移公司资产，导致了公司的贫富现象。（4）控制不当。股东利用公司控制权，以公司名义承担个人债务，侵占公司资产，为股东个人利益使公司承担与其经营无关的风险，或者从事损害公司或者债权人利益的违法活动，为防止股东滥用公司人格，根据民法中的诚实信用原则和禁止滥用权利原则，它已成为否认公司人格的依据。此外，为弥补公司人格制度的不足，我国也作出了相关的批复和司法解释，在一定范围内建立了公司人格否认制度，但对债权人损失和社会公共利益损害的法律救济不足，权利人的权利难以保护。因此，人格否认制度的立法势在必行
公司人格否认制度是指在不否认公司具有法人人格的前提下，对公司人格和股东有限责任的否认，公司债权人在特定的法律关系中，因股东滥用公司法人资格而受到损害的。公司债权人可以直接请求股东清偿公司债务。公司法人格否认的目的是通过相对否认公司法人格，使公司股东对其过错行为给公司债权人和社会公共利益造成的损害承担直接责任，从而限制股东的行为，实现社会公平。其实质是防止利用法人人格制度规避法律，从而规避其法律义务和合同义务，保护债权人的合法权益和其他合法权益，实现法律形式的公平与实质的公平的统一
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