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问题

公司合并的程序是什么

释义

1、合并协议的订立公司法对合并协议的主要条款没有规定。在这方面，可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局《外商投资企业合并与分立规定》（以下简称《合并与分立规定》）中规定的外商投资企业合并协议的主要内容工商，包括：一、合并协议各方的名称、住所和法定代表人；（二）名称，被合并公司的住所和法定代表人3.合并后公司的投资总额和注册资本4.合并各方债权债务的继承计划6.违约责任8，第二，合并协议是导致公司资产重新分配的重大法律行为，直接关系到股东权益，是公司的重大事项。因此，公司合并的决策权不在董事会，而在股东大会上，所有参与合并的公司必须以《公司法》特别决议规定的多数票通过各自股东（股东大会）的合并协议，有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司合并，需要股东大会作出特别决议。其中，有限责任公司股东会对公司合并作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会作出公司合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    我国《公司法》规定了通知债权人的程序和公告方式。该条规定，参与合并的公司“不清偿债务或者不提供相应担保的，不得合并”。说明我国《公司法》赋予参与合并的债权人异议以阻止合并程序的效力，以保护债权人的利益，《最高人民法院关于审理企业改制民事纠纷若干问题的规定》第三十二条规定：“企业进行合并，应当参照公司法的有关规定，公告债权人。合并后，债权人就被合并企业原资产管理人（投资者）隐匿或者遗漏的债务向合并方提起诉讼的，债权人在公告期间申报债权的，合并方承担民事责任后，可以向被合并企业原资产管理人（投资者）追偿债务。债权人在公告期间未申报债权的，合并方不承担民事责任。人民法院可以通知债权人分别起诉被合并企业的原资产管理人（投资者）
    公司法规定，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准，股份有限公司合并，必须经主管机关核准。被吸收的公司因解散，应当向公司登记机关注销登记

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