| 问题 | 公司股权受让人存在哪些财务法律风险 |
| 释义 |
规避金融法律风险最直接的途径是完善转让协议中的披露和担保条款。双方通常使用“据我们所知”作为陈述和保证的先决条件。虽然股权受让人通常会进行尽职调查，并要求转让人作出必要的陈述和担保，但有些债务实际上是转让人所不知道的。分担这些风险是双方的主要关切。因此，股权转让合同中的陈述与保证条款通常表述为：“交易协议中不存在虚假或者误导性信息，或者删除必要的信息。转让方披露的所有信息以及向受让方提交的有关转让方及其经营、状况、资产、负债、财务状况、净收入或前景的其他信息，在本质上是准确和完整的，对本次交易不构成重大影响。因此，股权转让方应当保证公司有关文件、会计帐簿、报表和业务、资产资料的真实性。股权转让人的上述声明如有错误或遗漏，转让人应赔偿受让人或保留终止合同的权利p> 由于股权转让协议的存在，股权从签订到实际交付日期还有一个过程，在这个过渡期也面临着很大的风险：政府审批、放弃其他股东优先权、公司章程的规定等，这对双方来说都是一个敏感的过渡期。对于受让方，由于股权尚未正式转让，尚未取得股东或所有者的合法身份，不能直接参与转让方的经营活动；就转让方而言，可能会因为股权即将转让而降低经营意愿，从而影响公司收益。因此，为了避免双方在此期间的权利义务发生变化，双方在此期间的权利义务应在协议中明确约定，这是双方交货日期前的过渡期。在此过渡期内，随着公司的持续经营，新的债权、债务和资产必然发生变化。在一定程度上，双方原有的信息披露方式会发生变化。如果发生实质性变化，必然会破坏双方特别是受让人所依赖的交易基础，在过渡期内，双方特别是股权受让人应尽最大努力缩短过渡期，并取得同意，尽快得到对方的授权和批准；同时，在股权转让协议中，转让方应承担过渡期正常经营的义务，重大事项应取得受让方的书面同意。转让方作出的承诺包括但不限于以下内容： （1）对转让方的经营、状况、资产、负债、业务没有影响，也不存在合理可预见的影响，财务状况或净收入等发生重大不利影响的变动 （2）转让方拥有的资产是转让方拥有产权的合法财产，不存在新的损失，损坏、毁坏和中断使用 （4）转让人未向任何其他方出售或转让、出租或授权占有任何资产，也未对公司资产设定抵押、质押或留置权，包括股权 （8）转让方未发生，转让人在诚实交易中按照正常操作方式产生或以其他方式承担除应付账款以外的任何其他负债 总之，无论双方如何约定或划分交易风险（包括或有负债、遗漏负债、虚假披露负债等），合理预见股权转让过程中转让方的债权债务，并根据需要调节财务风险，无疑是非常重要的，拟通过股权转让方式控制和经营公司的各股东应充分关注并认真考虑陈述和保证条款 |
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