| 问题 | 公司章程对股东权益转让有何限制 |
| 释义 |
我国《公司法》对公司章程中不符合《公司法》规定的转让条件是否有效未作规定。笔者认为，在以下三种情况下应区别对待：1.根据《公司法》第七十一条的规定，《公司章程》对股权转让的限制性规定比《公司章程》更为有效，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。如果公司章程规定股东向非股东转让股权，必须经全体股东的三分之二或者四分之三通过，甚至经其他股东一致同意。这些规定是否应该有效和执行？利害关系人认为本章程的规定违反《公司法》规定的，应当无效。无论这种观点是否成立，笔者认为当公司章程对股东转让股权的限制性规定高于《公司法》的规定时，公司章程的性质有三种学说，一种是契约论。本条认为本章程由股东或发起人协商制定，公司成立后对股东或发起人具有法律约束力，从其订立和效力上看，具有明显的合同（或合同）性质；第二，自治规则理论。认为本章程不仅对参与制定本章程的股东具有约束力，而且在特定条件下对持不同意见的股东、后继股东和第三人具有约束力。公司章程是公司的内部章程，是公司及其成员的最高行为准则。三是全面。笔者认为，公司章程中关于发起人的权利、义务和出资的规定具有合同性质，而其他大多数规定具有自治规则性质。笔者同意第三种观点。公司章程关于限制股东转让股份的规定，应当属于股东自治规则。如果股东自治规则不与强制性法律的规定相冲突，则应具有效力。（2）有限公司的性质由于有限公司的人性化合作的特点，它注重股东之间的稳定和长期合作。如果公司章程对股权转让条件的规定比《公司法》的规定更为严格，则可以加强有限公司股东之间的稳定性和人与人之间的合作。虽然《公司法》的规定是强制性规范，也就是必须经过一定比例（过半）的股东的认可。公司章程的规定不符合比例要求的，违反《公司法》的强制性规定，无效。符合《公司法》规定比例的，为有效。对此，我国《标准化法》也有类似规定。该法第六条规定：“有国家标准或者行业标准的，国家鼓励企业制定比国家标准或行业标准更严格的企业标准，并在企业内部实施。” |
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