| 问题 | 股权转让后，原股东应承担哪些责任 |
| 释义 |
案例介绍：纺织公司成立于2005年4月19日，注册资本1000万美元。在纺织公司章程中，**公司明确在厂房、土地和现金上投资120万美元。首期付款应在纺织公司收到营业执照复印件之日起三个月内支付，余款应在两年内到位。2006年2月28日，**公司与**当地公司签订股权（出资义务）转让协议，约定**公司将**公司持有的纺织公司（股权）出资义务120万美元全部转让给**当地公司。因**公司尚未出资，**本地公司承担出资义务转让的注册资本认购义务，且**本地公司享有股权转让后的权利和义务，**公司不再享有股东的权利和义务。双方已办理工商股权转让登记。协议签署后，**公司和**公司未向纺织公司注入注册资本。在执行过程中，执行申请人要求增加**公司为被执行人并承担责任，本案的焦点是：通过法定程序转让股权的股东是否仍有向原股东出资的义务出资额？一种观点认为，股权转让后股东将不再具有股东资格。按照权责一致的原则，他们既不享有股东的权利，也不承担股东的义务，包括出资义务。法律法规没有规定股东通过法定程序转让股份的，应当承担出资义务，不再承担出资责任。第二种观点认为，判决应当以被执行人的执行能力为依据。被执行人无履行能力的，股东应当在原出资额范围内承担责任。原因如下： 首先，我国《公司法》奉行资本确定原则，要求注册资本确定不变。出资义务不仅是法定义务，也是股东之间通过发起人协议或公司章程约定的义务。股东之间的约定义务不能排除**作为出资股东的法定出资义务，公司与**公司就**公司转让未足额出资的股权签订的股权转让协议，是对原章程的一种背叛，也不包括《公司法》规定的公司本身有过错的法定出资义务。其次，从合同法的角度看，未出资股东对公司的债务也是对公司债权人的债务。无出资的股东转让股权（以出资额为债务）时，债务人发生变更，债务转让必须经包括公司债权人在内的债权人同意，否则转让无效。三是根据《最高人民法院关于人民法院执行若干问题的规定（试行）》第八十条的规定，被执行人无财产清偿债务的，出资的股东不实或者退股，在不真实、回避的范围内承担责任。被执行人有清偿能力的，可以不追加，也无需追加资本，对股权转让后股东不享有权利、不承担义务的第一意见，因**公司未按照公司章程规定出资，违反了公司章程，应当为出资的股东承担违约责任，并对公司债权人承担清偿责任，表明股东权利义务相同**公司虽然通过法定程序转让股权，但不能改变违约时不出资的事实。股权转让中的协议只是相对于转让双方而言的，不应对公司债权人不利。因此，以法律法规未规定通过法定程序转让股份的股东应当承担出资义务为由，不宜免除股东的责任，纵容股东不履行出资义务，侵害公司债权人的合法权益
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