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相关案件2008年12月20日，北京市海淀区人民法院公开审理了齐某、薛某、安某股权转让合同纠纷案：1。判决驳回原告深圳市齐峰实业发展有限公司在判决生效后一个月内终止股权转让协议等诉讼请求，被告北京安XX通信技术有限公司：。，有限公司到有关工商行政管理部门办理了原告深圳市奇峰实业发展有限公司之间的股权转让变更登记。，法院认为，齐某与薛某签订的《股权转让协议》对转让条件、转让价格、转让份额等明确约定，且该转让协议是双方协商一致的，故合同成立。在这种情况下，转让方和受让方的意图是真实的。根据我国合同法，当事人意思表示真实，内容合法，不违反国家法律的，合同应当有效；我国《公司法》第三十五条规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意。第三十七条规定，股东大会应当对股东向股东以外的人转让出资作出决议。某牟某公司股东薛某东将其持有的股份转让给公司以外的人齐某某公司后，某牟某公司召开了股东大会，全体股东通过了该公司与薛某光的股权转让协议。双方的转让行为符合《中华人民共和国公司法》关于股权转让生效要件的规定，故本转让协议自20XX年6月29日起生效，即：，股东大会决议通过之日
股权转让协议生效后，转让方和受让方将承担以下义务：受让方有向转让方支付价款的义务，转让人有义务向公司提议召开股东大会修改公司章程，办理相关变更手续，并报工商行政管理部门备案。因此，股权转让协议生效后，不仅对转让方和受让方具有约束力，对公司也具有约束力。也就是说，协议生效后，公司有义务将受让人作为公司股东列入股东名册，并办理工商变更登记。受让人取得股东合法身份后，股东通过出席股东大会，对公司重大决策和事项行使最终表达意愿的权利；取得公司利润分配权。本案中，齐某公司履行支付价款义务后，薛某和齐某公司有义务向工商部门办理变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十一条第一款规定，XX公司应当自股东变更之日起30日内向北京市海淀区工商行政管理局办理变更登记。从本案来看，由于公司章程于8月25日发生变更，且股东大会已确认齐×峰为某XX公司股东，故股权变更登记期自8月25日起计算。公司有义务变更登记。薛不仅是公司的大股东，还是公司的法定代表人。他具有双重身份，应承担变更登记的主要义务。2000年9月25日，该公司因故换发营业执照、公章、合同章、财务章，但从即日起至2000年11月3日，该公司起诉，仍用了30多天时间。诉讼中，受让方齐某和转让方薛某没有充分证据证明其履行了催交义务。变更登记的执行人安某也没有证据证明他们失败的合理原因。薛、安是转让人变更登记的主要义务人，应承担主要责任
主要原因如下：第一，有限责任公司的一般股权转让协议一经股东大会确认，不仅对股权转让双方具有法律约束力，但对股东和其他股东也有约束力。第二，股权转让的效力和股东变更登记是两个不同的概念。股东变更登记是股权转让协议的履行问题，其功能是使股权变更产生公示效果，而不是股权转让协议生效的构成要件；而转让人与公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务，而不是主要义务。根据合同法的精神，一方违反附随义务并不导致另一方合同目的的丧失，另一方无权解除合同。第三，股权转让协议生效后，股东已开始根据对公司投入的资本额享有所有者的资产权益、重大决策权和选择管理者的权利。也就是说，无论是否登记，新股东的实际权利已经开始行使，变更登记不是行使的条件。公司章程修改后，齐家代表刘迅出席了安的两次股东大会，这表明齐家已经开始行使股东权利。四是因股权转让登记过晚，齐某无法享受具有公示效果的股东资格；但是，这一缺陷可以通过司法救济的方式加以弥补。公司股东的权利经过救济后，可以起到公示的作用，从而得到保护。诉讼过程中，薛某和安某均表示会尽快弥补。因此，薛某与安某的违约程度并未给齐某造成严重后果，齐某作为受让人，在没有事实和法律依据的情况下，提出终止股权转让合同，本院根据《合同法》第44条的规定不予支持，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续并生效的，从其规定。”因此，转让人和受让人的意思一致，合同成立。在没有其他法律法规的情况下，二者之间的股权转让具有法律效力。因此，股东之间、股东与非股东之间的股权转让可以直接适用《合同法》第三十四条和《公司登记管理条例》。虽然《条例》第三十四条要求有限责任公司变更股东时应当申请变更登记，但从本条规定分析，不能得出股权变更应当办理工商变更登记的结论，有限责任公司变更股东的，应当自股东变更之日起三十日内申请变更登记，并提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明，“可见变更登记是以‘股东变更’为条件的，股东变更显然是以股权转让为基础的。没有股东就没有股权。不按期办理变更登记的法律责任只能责令限期办理或者处以罚款，但不能否认新股东（受让人）享有的股权。实际上，股东变更登记只是工商行政管理部门对公司的一种工商行政管理行为。新《公司法》第七十一条进一步证明，股权转让的效力取决于是否办理了工商登记。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东
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