| 问题 | 公司资产不足以清偿时，出资不足的股东能否补偿 |
| 释义 |
当公司资产不足以清偿时，出资不足的股东能否补偿p> 公司作为市场经济中的重要经济组织，在经济生活中进行大量的生产经营活动，必然与其他市场主体发生经济联系，产生各种债权债务。如发生违约或侵权行为，公司应依法承担相应的民事责任。但是，当公司资产不足以清偿债务时，出资不足的股东应当承担相应的责任。其次，分析了股东对公司债务的责任。1、 公司股东有限责任制度公司是具有独立法人财产和法人财产权的企业法人。公司以其全部财产对其债务承担责任。有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。《公司法》第三条规定，公司还包括有限责任公司的法人资格和有限责任公司股东的有限责任制度。“有限责任公司”由“有限责任（或有限）”和“公司”组成。其“公司”是公司法意义上的公司，明确表明了公司的法人地位。其“有限责任”是股东有限责任的宣告。对股东而言，只要依照法律和公司章程的规定履行对有限责任公司的足额出资义务，就不再承担其他责任，也不再对公司的外债承担责任。其有限责任仅限于出资额，超过出资额的债务股东不再承担责任。公司法人地位和《公司法》确立的股东有限责任制度是市场经济的基石。构建现代市场经济体制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的发展。2、 股东对公司有严格的出资义务，应当按照公司章程的规定足额、按时缴纳所认缴的出资额。以货币出资的，应当将全部出资存入有限责任公司开立的银行账户；以非货币财产出资的，依法办理产权转让手续。缴足出资后，不得抽回出资。《公司法》第二十八条规定了股东不履行出资义务的违约行为：股东不按照规定出资的，不仅应当向公司足额缴纳出资，同时对按期足额付款的股东承担违约责任。这是股东不履行出资义务，应当由其他股东承担的违约责任。关于出资问题，股东对公司外债的责任由《公司法》第二十条规定。其中规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定的范围比较广。这里我们只分析公司股东出资、承担公司债务的情况。其他情况不涉及。公司股东不遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不履行股东的足额出资义务，即，滥用公司法人独立地位和股东有限责任向公司出资，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。推演这一法律规定，对于认定公司股东不履行足额出资义务，应当对公司外债承担责任具有法律和现实意义。从此，不再仅仅是寻找责令公司出资问题股东承担公司债务的理论依据，也不再仅仅是寻找“揭开公司面纱”后股东承担责任的理由。相反，《公司法》有直接的规定，可以引用这些规定来确定出资不足股东的责任。3、 出资问题中股东对公司债务责任的性质。出资不足的股东对公司债务的责任性质是什么？1投资是公司的内部关系。公司是一个组织，内部结构非常复杂。公司、股东、股东大会、股东大会、董事会、监事、经理以及公司聘用的行政、业务人员均为公司内部组织机构和相关人员，涉及公司内部法律关系。股东对公司的首要义务是足额出资。公司以股东的全部出资额为公司的外债提供担保，以股东的出资额为公司的财产，承担外债，开展生产经营业务。股东对公司的出资义务及其相应的责任也属于公司的内部关系。2公司因生产经营活动或者其他侵权行为产生外债的。由于公司具有法人资格，公司应当以自己的财产承担相应的责任，或者承担违约责任或者赔偿责任。这是公司的对外关系。3、 公司财产足以清偿这些外债的，不涉及股东出资是否到位的问题，也不要求股东对公司债务承担责任。有时，由于公司自身财产不足以清偿外债，公司债权人的债权得不到充分保护和清偿，然后根据相关法律法规的规定，确定出资不到位的股东应当承担连带责任。一方面，股东对公司的出资是公司的内部关系。另一方面，公司外债属于公司对外关系。公司无力清偿债务时，出资不到位的股东直接承担公司的外债。公司股东的责任贯穿于公司的内外部关系，并将两者结合起来。它是两种法律关系和两种法律责任的结合，确立了保证股东清偿公司债务的新型法律责任。4、 公司债务的性质由有资金问题的股东承担？《公司法》规定，股东对公司债务承担连带责任。连带责任只是承担责任的方式，并没有明确说明责任的性质。《公司法》第二十八条规定，股东不按照规定缴纳出资的，不仅应当向公司足额缴纳出资，还应当向按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东承担两项责任，一是股东对公司继续履行出资的责任，二是股东与其他股东的违约责任。股东与其他股东之间的关系是契约关系，其因出资对其他股东承担的责任当然是违约责任。还要明确的是，股东与公司没有合同关系，他也是公司的一员
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