| 问题 | 上市公司收购中一致行动的法律规制 |
| 释义 |
[关键词]一致行动/监管/公司收购/信息披露公司收购是公司外生成长的重要手段，是证券市场发展到一定阶段的产物。一般来说，收购加快了资本的集中和资源的优化配置，有利于经济发展。但由于证券市场固有的缺陷，需要证券立法对公司收购行为进行全面规范。我国证券市场起步晚，发展不成熟，法律法规不完善。现行《证券法》的缺陷之一是对上市公司收购中的一致行动缺乏法律规制。这反映出发达国家和地区的证券立法对此问题有详细的规定。别山之石，可攻玉。加强一致行动（注：一致行动不仅存在于公司收购中，也存在于普通证券交易和股东对公司事务的表决权中。本文仅讨论上市公司收购中的一致行动问题。因此，本文中的一致行动具体指的是上市公司收购中的一致行动）研究证券市场的发展对我国证券市场的健康发展具有重要意义，一致行动是指在公司收购过程中，两个或两个以上的人（即民事主体）相互合作，取得或巩固对目标公司控制权的行为。纵观各国证券立法，一致行动的基本规定是：将一致行动人视为人，将共同持股人视为持股人，并在持股达到一定比例后的规定时间内履行信息披露义务和强制要约收购义务。我国《证券法》颁布前，1993年国务院证券委员会发布的《股票发行与交易管理暂行条例》对一致行动作了一般性规定。《条例》第四十七条规定：“直接或者间接持有上市公司已发行普通股5%股份的法人，应当向公司作出书面报告，并于事实发生之日起三个工作日内公告，“法人自报告公告之日起两个工作日内，不得依照本法规定直接或者间接买卖该股票。。。在做报告之前。”第四十八条规定：“发起人以外的法人直接或者间接持有上市公司已发行普通股30%的，应当自事实发生之日起45个工作日内，向公司全体股东要约收购……”相关立法者认为，“间接控股”也是“一致行动”[1]（p109）但这些规定显然比较粗糙。时隔5个月，中国证券市场首例上市公司收购案“宝岩风波”暴露出上述规定的缺陷 |
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