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第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，除公司章程另有规定外
第四十四条除本法另有规定外，股东大会的讨论方式和表决程序，由公司章程、股东大会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、合并、分立的决议规定，解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
其次，在民事、商事审判中正确理解和适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四十三条、第四十四条，对有关问题的回答如下：
（一）《公司法》第四十三条规定的股东表决权应当包括表决票数，我国《公司法》第四十三条仅规定了按出资比例行使表决权的方式。这是一种误解
修改前的《公司法》确实只规定了比例决定，但修改后的《公司法》却有所放松。有限责任公司股东应当按照出资比例行使表决权，但各国公司法也允许公司按照股东人数行使表决权。我国《公司法》第四十三条体现了这一精神，《公司法》第四十三条前半句规定：“股东在股东大会上按照出资比例行使表决权”，这是有限责任公司股东行使表决权的一般方式，即一股一权，同一股同一权。《公司法》第四十三条后半句但书规定：“除公司章程另有规定外”，即有限责任公司可以在公司章程中规定股东行使表决权的方式。因此，股东不仅可以采取比例表决的方式，而且在公司章程中也可以同意采用数字表决的方式
综上所述，有限责任公司股东行使表决权的方式可以由公司章程决定；公司章程没有约定的，股东按照出资比例行使表决权。
（2）《公司法》第四十四条规定的表决权包括比例表决权和记名表决权。有人认为本款所说的表决权只是指比例表决。这种理解并不全面
根据《公司法》第43条规定，股东表决权的行使方式包括比例表决和数量表决。《公司法》第四十四条第二款必须与第四十三条相一致。因此，本款不应仅指比例决定，还应包括公司章程规定的数量决定。（3）违反《公司法》第四十四条第二款规定的决议无效《公司法》第四十四条第一款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法另有规定外，由公司章程规定。”。本条规定表明，公司股东大会的议事方式和表决程序采用公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同比例的表决权，如哪些事项需要代表半数以上表决权的股东通过，哪些事项需要代表三分之二以上表决权的股东通过，等等，需要指出的是，该条第二款规定，股东大会对修改公司章程、增加或者减少资本等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这是强制性的。公司章程关于股东大会方式和表决程序的规定不得违反本款规定，否则协议无效
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