| 问题 | 公司法对中小股东权益的救济 |
| 释义 |
针对上述问题，新修订的《公司法》完善了中小股东利益保护机制，不仅大大提高了股东的实体权利，而且保证了股东权利在程序上的真正落实。可以说，新《公司法》在股东权益保护方面取得了显著进展。新《公司法》的以下制度或规定可以成为小股东权益保护的利器： 1。新《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事时，累积投票制可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实施，“累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每股的表决权与应选董事、监事的人数相同。股东既可以将表决权集中在一人身上，也可以分别选举若干人，最后根据票数决定选举董事、监事。从而促进中小股东向董事会、监事会选举代言人，扩大中小股东的话语权，提高中小股东表决权的含金量，削弱控股股东的话语霸权。采用直接投票方式的，少数股东的表决权不能集中使用。虽然有些股东可以持有相当数量的股份，但由于股份不足半数，他们甚至可能得不到董事的希望。董事会仍是持股过半股东的“一言堂”。新《公司法》第四十三条规定：“股东在股东大会上，除公司章程另有规定外，按照出资比例行使表决权。”根据原《公司法》，股东大会的股东行使表决权权利按出资比例分配，这是资本多数决的直接体现。根据公司新章程的规定，股东可以行使其他表决权。这是对资本多数公司制度的特殊补充，符合投资者的需要。小股东可以利用这一规定，在公司成立时约定一人一票制的表决方式或具体比例，避免被大股东完全控制的风险。股东对股东大会决议有特殊利害关系的，股东及其代理人不得对其持有的股份行使表决权。德国、日本等大陆法系国家的公司法都不同程度地包含了这一规定。但《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司为股东、实际控制人提供担保的，必须由股东会或者股东大会决定。前款规定的股东或者前款规定的实际控制人控制的股东，不得参加对前款规定事项的表决。表决应当经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。表决权回避制度限制了大股东利用其控制地位进行对自己有利但可能对公司不利的交易，进而对小股东造成损害，从而保护小股东的权利。遗憾的是，这一规定并不彻底和全面，这将在稍后讨论。中小股东的弱势地位有时是由其分散性造成的。虽然小股东的比例很低，但小股东的数量往往很大，即小股东总数相当可观。在分散化的情况下，小股东觉得自己实力较弱，没有能力影响决议，所以往往连股东大会都不出席。如果小股东能够团结起来，就会形成一股不可小觑的力量。《公司法》第一百零七条对小股东合并给予法律保护，规定股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，在授权范围内行使表决权。因此，在公开发行设立公司等股权分散的公司中，中小股东可以通过授权代理投票的方式集中力量，发出自己的高呼声。你知道吗 |
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