| 问题 | 对少数股东的法律保护是什么 |
| 释义 |
根据这一原则，每个股东对公司享有的权利和承担的义务，按其持有的股份数计算。由于每股价值原则上相同，大股东（以下简称“大股东”）对公司事务的决定权大于小股东（以下简称“小股东”）。在正常情况下，这不会产生任何不公平的结果。但在某些情况下，“大股东”滥用这一支配地位，在处理公司业务时，通过控制股东大会或董事会，直接或间接为自己谋取个人利益，不顾甚至损害公司和中小股东的利益。这在一个或几个人控制公司大部分股份的公司尤其如此。 在西方国家，大股东对小股东的压迫或侵害往往被称为“冻结”。常用的方法有：（一）违反法律、章程的规定，故意拖延或者拒绝支付股利的；（二）不合理地向董事、高级管理人员支付高额报酬，给予高额福利待遇的；（三）以公司资金为大股东提供优惠贷款，或者高价出租大股东财产的；（四）擅自解聘或者无理阻挠小股东担任高级管理职务的；（五）恶意增加公司资本金的，（六）操纵公司股票价格，迫使少数股东低价出售股份； （七）董事、经理非法经营或者违反职责，损害公司利益时，以公司名义无理拒绝调查的；（八）违反法律或者公司章程的规定，对少数股东参加股东大会附加不合理条件的；（九）无理拒绝提供或者隐瞒公司经营状况的，向少数股东提供资产及其他必要的信息和资料； （十）采用“恶意兼并”或“短期兼并”等手段排除少数股东，使公司恢复原状；（11）利用职务上获得的内部信息谋取个人利益。 尽管大股东欺负小股东的现象在西方国家十分普遍，但各国对是否对小股东给予特别保护却长期犹豫不决。他们担心这会对公司内部事务造成过度干涉。例如，在英国，早在1843年，FOSS诉harbottle案就确立了所谓的“多数规则”或“内部管理规则”。根据这一规定，如何对待公司董事、经理的行为，应当以股东大会上大股东的意志为基础；除非大股东表决同意，少数股东不得以公司经营不善或者经理人员的行为违反公司内部规章为由对公司提起诉讼。在上述著名的案件中，被告公司的两名董事以更高的价格将自己的土地出售给了公司。由于两位董事持有公司多数股份，股东大会通过决议批准了这项交易。公司的少数股东起诉了这两名董事。法官认为，既然是经股东大会批准的，对公司的损害只能由公司本身造成，不能由少数股东造成。法官作出这一判决所依据的直接法律原则是公司具有独立人格，但其真正目的是：（1）防止个别股东多次起诉公司或其管理人员；（2）避免法院对公司内部事务的过度干涉。现代西方“经济分析法学派”认为，在经济意义上，公司的经营权更集中在少数人手中，小股东参与经营的程度最小化，多数情况下效率更高。一方面可以降低股东的监督成本，同时可以防止个别股东为了自身的短期利益而干预和影响公司的长远发展。比如，公司进行长期投资、公益捐赠等活动时，小股东比大股东更容易提出异议。因此，该学派学者主张，只要给予中小股东合理的经济补偿，法院就不应干预或制裁大股东排除中小股东的行为。这一观点与该学派合同法理论中的“有效违约”观点是一致的。在我看来，这种观点虽然客观合理，但带有太多的功利色彩。它忽视了法律的基本功能之一是维护社会正义，保护弱者的合法权益。即使从经济学的角度来看，当小股东（往往是大量的个人投资者）由于受到大股东的侵害而得不到法律的保护时，他们的投资热情和信心也必然会受到影响，最终对整个社会不利。因此，现代国家公司法在坚持“多数人原则”基本原则的前提下，通过实体法或程序法不断加强对少数股东的特别保护，已成为现代公司法的一个重要趋势。由于法律传统和理论体系的不同，各国公司法对中小股东的保护方式和程序存在明显的差异。现将英、美、大陆法系国家的相关实体法保护措施介绍如下。首先，英国公司法对中小股东的保护主要是以英美法系为基础的。根据英美法，作为多数人规则的例外，当大股东的行为构成对小股东的欺诈时，小股东有权起诉大股东，追究其侵权责任。随着中小股东受欺负现象的日益增多，虽然一些法官试图通过扩大对“欺诈”的解释来保护中小股东，但这种方法越来越不能满足现实的需要。因此，英国现在更多的是通过法令来实现这一目标。成文法规定了以下三种主要的中小股东保护措施： 1。请求法院解散公司 1986年英国破产法第122条和第124条规定，在法律规定的情况下，少数股东可以请求法院下令解散公司。法院认为公司解散是公正的，可以裁定解散。任何少数股东，甚至只有一名股东有权向法院提出这样的请求，但原则上，他应连续持有公司股份六个月以上。法官有自由裁量权决定是否“公正和公平”。在实践中，在下列情形下，法官通常可以判断公司解散是合法的、公平的： （1）公司超出经营范围的业务或者目的已经无法实现； （2）公司只是广大股东的“工具”或者“掩护”，董事或经理实现个人利益； （3）公司被用于欺诈或其他非法活动。 2。根据1986年《公司法》第459-461条，请求法院介入“不当侵权行为” ，任何股东认为公司的经营不正当地侵害了部分股东（至少包括自己）的权益时，有权请求法院介入。1948年《公司法》使用了“压迫”的概念，1986年《公司法》取代了“不正当行为”的概念。英国学者认为，前者过分强调大股东、董事或经理行为的性质，主观色彩明显，适用范围狭窄；后者侧重于上述人员行为对小股东的后果，客观性强，所以适用范围很广。一位英国法官在一份判决书中指出，判断大股东的行为是否“不当侵权”，不应考虑控制公司的人主观上是否意识到自己行为的不公正，而应以“合理人”的标准来判断，即：，一个诚实理智的普通人是否应该在同样或类似的情况下做这种行为。这一法律术语的变化，实际上反映了法院扩大对刑事权利保护的趋势
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