| 问题 | 退股股东是否享有股东查阅权 |
| 释义 |
我国《公司法》第三十四条明确赋予有限责任公司股东查阅权一项法定权利。这里的股东是否包括退股股东？理论界存在很大争议，司法实践中的判决也不一致。股东查阅权制度最早起源于美国。在美国的许多州，对行使股东查阅权的股东都有条件的限制：在提出请求权之前至少有6个月的注册股东资格；或者至少持有5%的流通股。从这些条件可以看出，在美国设计查阅权主体时，股东必须是持股股东。但这并不意味着股东查阅权的主体仅仅是指现任股东。原因如下： <1。英美等发达国家股东查阅权的设计背景与我国不同。我国虽然引入了股东查阅权制度，但并非“独创”。英美等国都发展了经理制。股东虽然是公司的最终所有者，但其参与管理和控制的权利有限。然而，在我国的有限责任公司中，董事、监事、经理、财务经理等高级管理人员往往由股东持有，股东往往控制公司，这显然不等于股东不作为高级管理人员掌握公司信息。股东之间一旦发生纠纷，往往导致不参与公司管理的股东退出。无论是公司回购股权还是将股权转让给他人，都涉及到股权价格的确定，特别是当发现股权价格的确定对退市股东明显不公平时，有必要给予退市股东查阅权。赋予退股股东查阅权是公司法领域诚实信用原则的必然要求。正如有学者所说，我国《合同法》第九十二条以诚实信用原则确认了当事人的合同后义务，鉴于《公司法》所规定的股权关系是一种集团关系和密切的集团关系，应当确认公司对原股东的诚信义务。当然，也有学者认为现代公司的会计信息非常复杂，赋予退股股东查阅权可能影响公司的经营管理，也可能泄露公司的商业秘密，因此主张退股股东不应享有查阅权。笔者认为，这不仅是否定退市股东查阅权的一个理由，也是完善我国股东查阅权的一个契机。我国股东查阅权制度是在借鉴美国和英国的基础上建立起来的。目前，我国股东查阅权保密制度尚处于不完善阶段，股东查阅权保密制度尚未建立。即使是现任股东在行使查阅权后也有保密义务，更不用说退股股东了。因此，建立和完善股东查阅权的保密制度和退股股东的保密义务可以缓解这种担忧。股东查阅权保密制度的建立有其理论基础：随着公司法和公司法的发展，两大法系对公司合同理论的认可。根据公司契约理论，公司是以股东为中心的多种契约关系的综合体，包括股东之间的契约关系、股东与公司之间的契约关系、股东与公司管理者之间的契约关系。基于诚实信用原则，《合同法》规定了附随义务，公司的各种合同关系中也应规定包括保密义务在内的附随义务。你知道吗 |
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