| 问题 | 新《公司法》对股东有限责任有哪些例外 |
| 释义 |
法人不是罗马法创造的词。在罗马法中，它是后人用来列举与法人关系密切的案件的一个词。其核心思想是法人是作为联合体或自然人的集合，在法律上享有权利、承担义务的人。在罗马法中，一些非自然人，如国库财产、地方行政组织和私法规范的私人组织，也与自然人一样，在法律上独立享有权利和承担义务。这种资格被称为法人的“人格”。 一开始，“公司”一词没有严格的法律含义。从法律的角度看，几个人为特定目的而形成的社会可以称为公司，而现代意义上的公司通常是指以营利为目的，依照《公司法》组织登记的法人组织。股东有限责任是公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任的一种责任方式。这种有限责任方式直到19世纪才被立法确立。从公司发展的历史来看，从中世纪的行会、索氏、科门达等商业组织到现代的特许股份制公司和股份制公司，股东对公司债务的有限责任经历了从无到有的过程，从实践的萌芽到立法的确认。因此，可以说股东有限责任是19世纪公司法法典化的产物。可以看出，法人人格与有限责任是分开发展的。尽管许多人试图用罗马法的一句谚语“如果有什么东西应该付给集团，就不应该付给集团所属的个人，个人也不应该偿还集团所欠的债务”来证明集团在罗马法中有独立的责任，而个人对集团承担了有限责任债务集团，这一观点是有争议的，因为没有办法验证上述集团的贡献。独立法人、股东有限责任、股份制和资本可转让性是现代公司的显著特征，正是这三个特征的结合催生了现代公司法人制度。因此，可以说，法人制度最终实现了公司形式的最高实现，特别是在有限责任公司和股份有限公司，以至于在实践中，人们把法人和公司作为同义词。第二，公司法人格否认理论与股东有限责任例外的适用。但是，日本法律没有相应的具体规定。它源于二战后日本一些学者对“揭开公司面纱”理论的翻译。在日本，公司法人格否认的法律原则是指根据法律制度的目的，当公司的形式独立性违背了公平正义的理念，或者公司的法律形式超越了法律的目的，被非法使用时，它并没有全面否定公司的存在，但同时确定了公司作为法人存在，为了保护公司与股东在法律上的平等地位，应当否定公司的法人功能。日本学者普遍认为，公司法人格否认在成文法中的依据是禁止权利滥用。在司法实践中，这一判例的适用可以分为两类：公司人格的滥用和公司人格的完全形式化。在大多数情况下，适用这一法律原则的结果是否定股东的有限责任，让股东承担公司应当承担的部分责任。7公司法人格否认法律理论引入我国公司法研究后，国内学者对其含义众说纷纭，但内容大致相同，主要区别在于该法律理论的适用范围。广义上讲，它有两层含义：一是完全剥夺公司人格，二是在特定的法律关系中否定公司人格。狭义上的公司人格否认仅指后者，相当于西方国家的“揭开公司面纱”。也有学者指出，在确认股东有限责任、否定法人独立责任的前提下，公司法人格否认的法理在逻辑上总是矛盾的，因此对其理论提出了质疑。正是由于这种差异，有学者指出，公司法人人格否认并不必然导致有限责任的例外，股东有限责任的例外也不是以法人人格为基础的。因此，虽然公司人格否认与股东有限责任例外有时有重叠之处，但二者有本质的区别。从《股东有限责任与公司法人格否认法理》的条文中不难发现，“公司法人格否认”从日文到中文的直译导致其含义的不确定性。因此，公司法人格否认的法理存在一定的分歧。但是，从公司法人格否认理论的本质来看，无论该理论的名称是什么，无论是判例法还是成文法，其实质都是否定特定法律关系中股东的有限责任。股东有限责任的实质是股东履行公司法规定的义务后对公司债权人所享有的权利。因此，这一制度的实质是平衡债权人与股东之间的利益关系，防止股东滥用公司人格，损害债权人利益。因为这个，对滥用有限责任权利，损害特定法律关系中债权人或者他人利益的股东，在股东有限责任合法发生的前提下，将有限责任适用限制或者排除制度称为股东有限责任的例外，是非常恰当的股东有限责任。新《公司法》对公司人格否认理论进行了吸收和创新。虽然在个别法律关系中，否认股东有限责任的案例已经在两大法系国家出现，但法学理论界也对这些案例进行了探讨，如“揭开公司面纱”、“主张直接责任”、“否认公司人格”等2005年《公司法》以成文法的形式直接规定：“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”。这也是新《公司法》对公司法人格否认理论的吸收和创新。然而，由于公司法人格否认理论本身的缺陷和成文法的普遍性，新《公司法》出台后，公司法人格否认是否会被滥用，引起了许多人的担忧。因此，许多学者纷纷撰文探讨其适用条件。然而，大多数学者都是从我国公司法人格否认的适用条件的角度来探讨的，这不可避免地引发了对公司人格否认理论适用范围和理论逻辑的争论。如上所述，股东有限责任是现代公司制度的基石。但是，为了弥补股东有限责任的价值缺陷，维护有限责任制度构建的独立法人责任制度，股东有限责任也存在例外。因此，本文从股东有限责任例外的角度对新《公司法》第20条进行了解读。股东有限责任是现代公司法律制度的基石。现代公司股东责任与公司责任的分离、公司资本制度与公司财产制度都离不开股东有限责任的支持。有限责任赋予股东仅在其投资范围内承担投资风险的权利。因此，从公司债权人的角度来看，有限责任是股东因出资而取得的一种权利。如果权利不受限制，就可能被滥用。当股东有限责任所带来的投资利益激发人们的投资热情时，一些投机者很快就找到了利用公司欺诈或逃避法律义务的渠道，但他们仍然可以得到公司法对有限责任的保护。法律制度设计的理念在于利益的平衡和利益的平衡
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