| 问题 | 隐名股东是否具备股东资格 |
| 释义 |
[案情简介] 王某和张某成立了一家有限责任公司，但业务一直不景气。一年后，他们邀请韩寒入股50万元。为了省事，三人没有到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，也没有在公司原章程上签字，只是开具了一张盖有公司财务专用章的收据，表明是股东收到投资资金。此后，陈某参与了公司的经营管理，并获得了利润。三年后，随着公司效益的大幅提高，王某和张某提出，韩某的付款是贷款，他们想把钱还给韩某，并要求韩某退出公司。韩某不同意，两人发生争执，韩某要求法院确认其股东资格。法院认为，韩某系公司隐名股东，具有股东资格。首先，工商登记不是确定股东资格的最终或唯一依据。公司隐名出资是指一方实际出资，但公司章程、股东名册或者其他工商登记材料记载的出资人是他人的法律现象。其中，实际投资者为隐名股东，公司章程记载的股东为明显股东。虽然《国务院公司登记管理条例》规定，公司发生重大事项变更的，应当向工商行政管理机关申请变更登记，公司股东的增加和注册资本的增加均属于公司重大事项的变更。也就是说，第三人参股属于公司股东的内部行为。股东应当依照《公司法》的有关规定，变更公司章程、股东名册，签署出资证明书，办理股东变更登记。但由于这一规定在立法上滞后于经济的发展，最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定》作了必要的补充。第十七条规定：“有限责任公司股东名册记载的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其主张不合理的，人民法院应予支持。有限责任公司未编制股东名册，或者因股东名册管理不规范，未及时将投资者、受让人记载于股东名册，但以其他形式确认投资者、受让人为股东的，投资者或者受让人可以依照前款规定向公司主张权利。”本案中，韩某属于“投资者或受让人未及时在股东名册上登记”的情形。同时，韩某的身份还有“其他形式的认定”：收据上盖有公司财务专户的印章，收据上写明资金是投资基金且有金额，实际参与了公司的经营管理，领取了工资并分配了利润。其次，韩寒应享有股东的权利和义务。一方面，公司全体股东，即王某、张某，都知道实际出资人陈某的出资，韩某当时的目的是成为公司股东。王和章还要求韩寒成为公司股东。他们表达的意图是真实和一致的。事后，公司也承认实际投资者韩寒作为股东行使了自己的权利，另一方面，在中国，权利和义务是一致的。既然韩先生拥有公司的股权，他也必须承担股东的义务。公司破产或者倒闭的，应当与他人对公司财产承担清算责任。当然，如果“隐名股东”故意规避公司法律、行政法规，将风险转嫁给他人，也必须承担相应的民事责任。第三，韩寒有权通过诉讼确认其股东身份，并依法登记。依据《最高人民法院关于审理公司争议案件若干问题的规定》第十五条、第十八条规定，有限责任公司投资人履行出资义务或者股权受让人转让股权后，公司未向其签发出资证明书或者在公司股东名册上记载的，股东可以有限责任公司应当依照公司登记条例的规定，向公司登记机关申请公司股东登记或者变更登记。公司拒不申请登记的，投资者或者受让人可以向人民法院提起诉讼，主张享有公司股权，请求公司履行登记义务。股东向公司主张权利，公司仅以未向公司登记机关办理股东登记为抗辩事由的，人民法院不予支持。” 公司发生重大事项变更时，应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东的增加和公司注册资本的增加计入公司重大事项变更。如果您的情况比较复杂，律师协会还提供律师在线咨询服务。欢迎您参加法律咨询。你知道吗 |
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