| 问题 | 充分利用所有权保留制度 |
| 释义 |
原告深圳市某设备有限公司（以下简称a公司）与深圳市某百货有限公司（以下简称B公司）于2005年12月31日签订了《产品订货合同》。合同约定，a公司向B公司销售各类保鲜柜，共3套3组，价值10.8万元；a公司在B公司开业前全面履行合同，B公司开业后10日内全额付款。合同中有一个特别条款，规定在B公司付清全部货款之前，合同中所有设备的所有权不转移，但仍归原告所有；如果被告未按上述结算方式付款，逾期支付的，应当向原告支付每日1%的罚款。逾期7日，原告有权终止被告对设备的使用，并将设备作为合同标的物收回，由此造成的一切损失和责任由被告承担。合同签订后，原告于2006年1月18日将货物交付被告商场。经调试，被告已使用该货物，并于当日开始营业。被告经营的商场已于2006年5月关闭，逾期付款已远远超过合同规定的7天。因此，a公司起诉深圳市罗湖区人民法院，请求法院判令B公司作为合同标的物返还设备。所谓所有权保留，是指买受人依照法律规定或者买卖合同双方约定先行占有和使用标的物，但出卖人在双方约定的具体条件未满足之前仍保留标的物所有权的一种交易方式，在条件满足后将所有权转让给买方。所有权保留制度以其独特的设计，妥善解决了买方融资需求与卖方利益保护之间的矛盾，并将经济交易的效率原则与安全原则相结合。《合同法》第一百三十四条规定，标的物的所有权自交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。当事人可以约定变更标的物所有权转移的时间。在上述情况下，a公司与B公司通过合同约定，在B公司支付全部款项之前，合同标的物的所有权不转移，仍归a公司所有，因此B公司破产，合同标的物不能列为a公司的破产财产B公司、a公司对标的物有求偿权，而不是债权。因所有权尚未转移，标的物的孳息（天然孳息和法定孳息）归原所有权人所有。所有权保留制度对当事人具有广泛的保护范围。当事人之间有保留所有权协议的，买受人将标的物无偿或者有偿转让给合同以外的第三人，不取得所有权。此时，所有权保留协议仍然可以有效地保护出卖人的利益。所有权保留制度的保护取决于第三人是否善意。1第三人明知当事人之间存在所有权保留协议，仍接受标的物的，买受人转售行为属于无权处分，法律效力待定。此时，出卖人可以承认买受人的处分行为，使第三人取得标的物的所有权，出卖人作为委托人取得对价。出卖人也可以拒绝承认买受人的擅自处分，则买受人的转售行为自效力确定之日起无效，买受人与第三人之间的合同无效，所有权仍归原出卖人所有。2在第三人善意取得的情况下，为了保护交易安全，维护交易链条的完整性，法律对善意取得的第三人（不知道或者不能知道标的物存在权利瑕疵）的权益进行了保护。例如，在上述情况下，a公司将标的物转让给B公司占有，双方同意保留所有权。B公司将合同标的物出售给C公司，C公司假设标的物的所有权人为B公司，C公司支付相应价款后，作为善意第三人取得标的物的所有权。此时，a公司也有两种权利救济：1）a公司可以起诉B公司侵权损害赔偿。2） a公司可以起诉不当得利，要求B公司返还C公司取得的标的物对价。由于B公司未经法律或者协议取得利益，属于不当得利，应当将利益返还给丧失利益的a公司。 法院认为，双方签订的产品订货合同是双方意愿的真实表达，符合法律规定，合法有效，自成立之日起对双方均有约束力。合同规定，在被告付清所购设备的全部货款之前，原告应当保留所有设备的所有权，这符合合同法第一百三十四条的规定。双方的交易构成所有权保留的出售。被告逾期付款超过7日的，原告有权按合同约定收回全部设备，故被告被责令将全部机械设备退还原告。 如果您需要法律帮助，欢迎您到法律咨询网进行法律咨询。你知道吗 |
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