| 问题 | 如何处理与借壳上市有关的会计问题 |
| 释义 |
如何处理借壳上市的会计问题：中国资本市场已有近20年的历史，但直到2007年才出现反向收购案例。在交易过程中，被收购的上市公司将全部经营性资产和业务转让给大股东，使其只持有现金或名义资产，这就是俗称的空壳上市公司。对此，中国证监会相关负责人表示，交易结束后，相关上市公司按照企业并购的相关规定确认了并购商誉。有公司提出，借鉴国际上相关会计实务，上市公司成为空壳公司因而没有业务时，反向收购实际上是一种资本交易，而不是企业合并。也就是说，这种交易相当于非上市公司发行股票取得空壳上市公司的货币性净资产，然后调整资本结构，会计处理不确认商誉或其他无形资产。 然而，在整个反向收购过程的某一阶段，对于空壳公司是否与国外规定的空壳公司具有相同的含义，众说纷纭，对于空壳公司在反向收购中的商誉是否得到确认一直存在争议。 针对上述情况，财政部于2008年底发布了《财政部关于执行企业会计准则企业2008年年度报告的通知》，对借壳上市的会计处理作出了原则性规定。但是，2008年年报披露后，有关方面在执行过程中对该规定仍有不同的理解。 此外，关于权益交易损益的确认，中国证监会表示，权益交易不能确认损益。据不完全统计，2007年有14家上市公司仅通过大股东偿债、债务减免和直接捐赠资产等方式调节利润。其中，*ST公司9家，ST公司4家。此外，通过与控股股东的不公平关联交易调节利润也是部分公司包装业绩的主要手段。因此，如果不解决通过股权交易确认损益的问题，就不可能促进上市公司会计信息质量的提高。但在实践中，利用股权交易确认损益的问题并不容易解决。该负责人表示，原因是，参与利用股权交易控制利润的公司大多是*ST上市公司。这些公司不仅面临退市风险，而且涉及到各种利益。如果处理不当，个别风险很容易导致市场体系风险。从年报披露情况看，我国监管政策取得了良好效果，利用股权交易确认损益的情况得到有效遏制。为了更好地比较不同会计方法在处理借壳上市和借壳上市时的结果，我们以同一案例为例。在改变了一些基本前提后，我们采用了四种不同的方法，即股权组合法、购买法、反向购买法和股权交易法，以便直观地比较结果。 案例：假设a公司是上市公司，B公司是借壳公司。合并日，a公司净资产1.5亿股，股本1亿股；B公司净资产4500万股，股本4亿股，净资产公允价值1.2亿股。账面价值与公允价值的差额主要是固定资产和存货造成的，C公司持有B公司100%的股权，a公司和B公司计划先置换资产，差额1.05亿元。a公司将以12元/股的价格发行8750万股普通股，获得B公司100%的股权，如果a公司的控股股东是C公司，那么a公司和B公司是同一控制下的企业合并。这种情况就是我们常说的借壳上市，即C首先在资本市场上控制a，然后向a注入优质资产B，从C的角度看，企业合并前后可控制的净资产价值没有变化。合并报表以a、B的账面价值为基础，不确认商誉，不影响未来利润。（2） 此时的收购方式，a公司和B公司是非同一控制下企业的合并。在提出反向收购概念之前，原则上采用了收购法，其特点是a公司不仅是法定收购主体，而且是会计报告主体。a公司合并成本为1.05亿元（8750万*12=1.05亿元），相当于B公司资产置换后净资产的公允价值，不确认商誉。但合并报表以a的账面价值和B的公允价值为基础编制，B公司账面价值与公允价值的差额为65625万元（75000*105000/120000），主要系固定资产和存货所致。未来需要分摊到生产成本中，从而吞噬当期净利润。（3） 反向购买法以合法购买主体为会计购买主体。B公司需要模拟发行股份，以其公允价值作为B公司的收购成本，B公司模拟发行股份的数量原则为：a公司增发股份后，a公司原股东所占比例为53.33%（10000/18750），B公司用于置换资产的股本为5000（40000*15000/120000）万股。置换后股本为3.5亿股，拟发行39995股（35000/46.67%*53.33%）。每股的公允价值为3元（105000/35000），故模拟股份的公允价值为119985万元（39995*3），即合并成本为119985万元。a公司净资产可辨认公允价值为1.5亿元，商誉为104985万元。目前，会计准则要求企业合并产生的商誉不摊销，而是在每年年末进行减值测试。这种方法使得企业合并产生了巨大的商誉。（4） 在我国《股权交易法》中，股权交易法在[2009]17号文中首次被提及，但没有进一步阐述什么是《股权交易法》和具体原则。但从“商誉不应确认或确认为当期损益”的结果来看，它与FA**“资本交易”具有相同的内涵，是一种反向资本结构调整。B公司是会计中的一种购买方法。其合并报表反映的是B公司的延续，母公司的法律声明是A公司的延续。 在这种情况下，A公司和B公司先置换资产，A公司成为一个净壳。根据财会〔2009〕17号的规定，企业收购上市公司，被收购的上市公司不构成业务的，收购企业应当按照公平原则进行处理。可以看出，对于这种情况，符合要求的方法是股权交易法，但为了更好地比较这四种方法，我们对它们逐一进行了检验。比较以上四种方法：股权合并法下，以上市公司和借壳公司在合并报表中的账面价值为编制基础，即不确认商誉，不影响未来损益；购买法下，借壳公司为编制基础以公允价值为基础，账面价值与账面价值的巨大差异将吞噬未来净利润；反向购买法下，上市公司借壳模拟发行股票将产生巨大商誉。虽然无需后期摊销，但存在减值风险，这对未来财务是一个隐患。在股权交易法下，合并报表实际上是借壳公司报表的延续，反映了实际控股公司借壳后的真实财务状况。以上是小编为您整理的相关知识。相信通过以上的知识你已经有了一个大致的了解。如果您仍然遇到任何更复杂的法律问题，欢迎您登录律师网律师在线咨询。你知道吗 |
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