| 问题 | 公司注册资本的登记和管理有何规定 |
| 释义 |
第一条为了规范公司注册资本的登记管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司法》，制定本条例《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）。第二条有限责任公司的注册资本为依法在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。以发起方式设立股份有限公司的，其注册资本为依法在公司登记机关登记的全体发起人认缴的股本总额。以公开发行方式设立股份有限公司的，其注册资本为依法在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本应当实收的，以股东、发起人的出资额或者实收股本总额为注册资本。第三条公司登记机关应当依照法律、行政法规和国家有关规定对公司注册资本进行登记，符合规定的应当登记，不符合规定的不予登记。第四条公司注册资本的数额、股东或者发起人的出资时间、出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。第五条股东、发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权和其他可以用货币计价并依法转让的非货币财产出资。股东、发起人不得以劳务、信用、自然人名义、商誉、特许经营权或者有担保的财产出资。第六条股东、发起人可以用在中国境内设立的公司（以下简称持有该股权的公司）的股权出资。 以股权出资的，股权权属清晰，权能完备，依法可以转让。股权有下列情形之一的，不得作为出资： （一）已经设立质押； （二）股权所属公司章程不得转让； （三）法律、行政法规或者国家决定规定的国务院规定，股东转让其所属公司的股权，未经批准，应当报经批准； （4）法律、行政法规或者国务院决定不得转让。第七条债权人可以将在中国境内设立的公司的债权转为公司的股权。（一）债权人履行了与债权相对应的合同义务，不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司法的禁止性规定公司章程； （2）经人民法院生效判决或仲裁机构裁决确认； （3）在公司破产重整或和解期间，债权应当列示如下：进入人民法院批准的重整计划或者裁定批准的和解协议。有两个以上债权人将债权转为公司股权的，债权人应当将债权进行分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。第八条股东、发起人应当以自己的名义出资。第九条公司的注册资本由公司章程规定，由登记机关依照公司章程进行登记。以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本应当经有经验的资本机构验资。公司注册资本发生变更的，应当修改公司章程，并依法向公司登记机关申请变更登记。第十条公司增加注册资本，有限责任公司股东认缴新增出资，股份有限公司股东认缴新增股份，依照《公司法》关于设立有限责任公司和缴纳出资的有关规定执行股份有限公司的出资和股份支付。股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的批准文件。第十一条公司减少注册资本，应当依照《公司法》规定的程序办理。法律、行政法规和国务院决定规定注册资本最低限额的，减少的注册资本不得低于最低限额。第十二条有限责任公司依照《公司法》第七十四条的规定收购股东股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。第十三条有限责任公司变更为股份有限公司，实收股本总额不得高于公司净资产。有限责任公司变更为股份有限公司，以增资为目的公开发行股份的，应当依法办理。第十四条股东的出资额或者发起人认缴的股份、出资时间、出资方式由公司章程规定。公司章程发生变更的，应当予以修改，并向公司登记机关申请办理公司章程或者公司章程修改备案。第十五条依照法律、行政法规和国务院决定缴纳注册资本的公司，应当虚报注册资本，办理公司登记，由公司登记机关依照本法有关规定办理公司登记管理条例。第十六条法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本实收，股东、发起人虚假出资，不交付货币财产或者非货币财产作为出资的，公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定办理。第十七条法律、行政法规和国务院决定规定公司注册资本实收，公司成立后股东、发起人抽回出资的，由公司登记机关依法处理公司登记管理条例的有关规定。第十八条公司注册资本发生变更，未按规定办理变更登记的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定办理。第十九条验资机构、资产评估机构出具虚假证明的，公司登记机关应当按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。第二十条公司未按规定报送公司章程的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》的有关规定办理。第二十一条公司变更登记的注销涉及公司注册资本变更的，公司登记机关应当在公司登记前恢复公司登记状态，并予以公告
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