| 问题 | 法律规定出资不到位能否清算？ |
| 释义 |
一、法律规定出资不到位能否清算？ 是可以清算的； 按照法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。所以按照您所说的，如果大股东一直没有出资到位的，那么属于违约，您可以要求对方补足出资，并且向您和您的朋友承担违约责任，赔偿您和您朋友的损失。公司法明确规定这种行为属于违约，不认为是欺诈。当然，如果大股东一开始就没有出资的意愿，始终是有欺诈的意愿而虚构事实的，那么构成欺诈，但是这方面的举证是比较困难的，如果您能够证明大股东一开始就存在欺诈的故意而实施欺诈的，那么你们订立的相关的设立公司的协议、章程就是可以撤销的，您可以向法院申请撤销。 对于股权回购，公司法是有明确规定的，股东不出资的情况不属于股东可以申请公司进行股权回购的情形，所以您不得要求公司回购股权。 对于股东不出资的情况，公司法已经明确规定属于违约，您可以要求对方限期补足出资，并且承担违约责任，如果对方不愿意出资的，您可以向法院起诉，要求法院判决对方限期出资，赔偿您的损失。 因为公司已经成立，那么您要想收回出资的，只能选择将您的股份出卖给其他人，或者股东一致同意解散公司并对公司进行清算。 二、破产企业债权债务如何了结 清算组应当根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表，并提出破产财产的分配方案。破产财产的分配方案经债权人会议讨论通过、人民法院裁定认可后，清算组应即通知债权人限期领取财产，逾期不领取的，可以提存。 债权人领取财产时，应当出具注明债权人具体地址、开户银行帐号的证明。破产财产分配完毕，清算组提请人民法院终结破产程序后，人民法院应当在七日内裁定终结破产程序。 破产程序终结后，清算组应当向破产企业原登记机关办理破产企业注销登记，并将办理情况及时告知人民法院。破产企业注销登记后，人民法院应宣布清算组撤销。破产程序终结后发现的破产企业的财产请求权，由破产企业的上级主管部门行使。追回的财产，由人民法院依照企业破产法第三十七条的规定清偿。如财产较少，人民法院认为无再行分配的必要，可归破产企业的上级主管部门：清算组应当根据清算结果制作破产财产明细表、资产负债表，并提出破产财产的分配方案。破产财产的分配方案经债权人会议讨论通过、人民法院裁定认可后，清算组应即通知债权人限期领取财产，逾期不领取的，可以提存。 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： (一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金; (二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款; (三)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 综合上面所说的，申请公司破产进行清算也是必须要符合法律规定的条件，而且在出资不到位的情况下进行清算，那么是必须要按照法律规定的流程进行补缴，这样才能让执法人员进行对公司清算，在不承担任何法律责任的情况下处理好所有的事情。 |
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