| 问题 | 公司法中体现公司自治原则的法条有何说明? |
| 释义 |
一、公司法中体现公司自治原则的法条有何说明? 自治原则是指出资人自己进行重大决策,选择公司的管理;公司作为独立的市场主体,依照公司章程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。自治原则符合市场主体在市场中的运动规律:出资人对自己的决策、选择行为负责,公司以章程为基础,自主应对市场的变化、对由此产生的一切后果负责。自治原则充分体现了公司作为市场主体的主体特性:市场主体的能动性,与产品体制下企业的附属地位形成鲜明的对照。 《公司法》的一些规定体现了自治原则互为依存的两个方面:一方面,出资人享有重大决策权和选择管理者等权力,并对自己的行为承担责任,非出资人则不能越俎代庖。另一方面,公司按照市场需求,自主组织生产经营,并对自己的行为负责,公司的自主活动必须遵守市场规则,因为没有其它人对公司的行为负责。公司遵守市场规则,可以表现为公司努力自我发展,在市场竞争中存续下去;也可以表现为公司进行自我约束,行为自律。 自治原则是公司法的一项基本原则,在公司运行中防止了国家权力的过度渗入。但是我们也应该看到,出资人和公司在自治中总会出现各种各样的弊端,国家干预就成为一件理所当然的事情,比如对股东多数决原则进行限制(主要是保护小股东的利益),采取公司法人人格否认制度等。 二、公司法的基本原则 (一)利益均衡原则 利益均衡原则是指公司制度的安排及实现,是基于现代市场经济条件下对影响公司及社会发展的多种利益关系进行分析、均衡的原则。利益均衡意味着对某一利益过度保护的否定。坚持利益均衡原则,就要较好研究围绕公司所形成的各种利益关系,及诸多关系可能对公司经济、社会目标的实现、并进而对社会发展的影响程度进行评估,确定各种利益的地位通过制度化的安排,使公司这一企业法律形态发挥出较佳的社会效益,抑制其负面作用。利益均衡原则是从利益(经济)基础层面决定的公司法的基本原则,可以说是公司法的首要原则。 (二)分权制衡原则 分权制衡原则是指公司有效运转的制度安排与实现,是以对公司各种权力合理分配、相互制衡为出发点而进行配置的原则。分权制衡会形成权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制,是公司运作的精髓。分权制衡从一定意义上讲与国有企业的厂长(经理)负责制管理模式有根本的区别。坚持分权制衡原则就要对公司内部应该存在哪些权力和权力的适当分配进行分析和界定,对各种权力制衡动作进行制度构建。分权制衡是从权力层面认识公司法的基本原则,是利益均衡原则在制度层面的直接体现。 (三)自治原则 自治原则是指出资人自己进行重大决策,选择公司的管理者;公司作为独立的市场主体,依照公司章程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。自治原则符合市场主体在市场中的运动规律:出资人对自己的决策、选择行为负责;公司以章程为基础,自主应对市场的变化,对由此产生的一切后果负责。自治原则充分体现了公司作为市场主体的主体特性:市场主体的能动性,与产品体制下企业的附属地位形成鲜明的对照。 (四)股东股权平等原则 股东股权平等是指股东基于自己的出资(出资额或者股份)为基础而享有平等待遇的原则。出资的性质一致、数额相同,在公司运转中得到平等对待。股东股权平等并不排除股权内容的不同。股东各按其交纳的出资额或所持的股份数额享有权利、承担义务,股东所享有的权利大小、承担义务的轻重与其向公司出资的多少成正比。出资少,享有的权利小,承担的义务轻;出资多,享有的权力大,承担的义务重。股权可以划分为普通股、特别股,享有不同股权的股东,享有的权利和承担的义务是有区别的。 (五)股东有限责任原则 股东有限责任是指股东的投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。“股东有限责任乃现代公司法律的基石。可以说,现代公司法律制度的形成与建立以及各项具体制度的完善,皆与股东有限责任密切相关。抽去股东有限责任制度,现代公司法律的大厦将难以支撑,现代公司的法律体系就必然失去重心。股东有限责任并非公司制度产生以来就存在的一个原则,而是公司发展到一定历史阶段的产物。我们将股东有限责任作为一项基本原则,既是符合现代公司法的方向的,也是符合我国公司立法实际的。 公司法的自治原则与产品体制是具有巨大的区别的，自我治理的管理体系在公司的运营过程也具有相应的优势，顺应公司市场主体的主体特性，具有主观能动性，能有应地制宜地进行管理公司的工作人员。公司法的制定也给公司发展带来不可忽视的推动性。 |
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