| 问题 | 合伙企业对外投资成股东合法吗？ |
| 释义 | 一、合伙企业对外投资成股东合法吗? 合法，通过投资可以成为一个公司的股东。不论内资还是外资，投资人有两种，一种是自然人，一种是法人。只要没有被法律规定限制的自然人和法人都可以作为投资人。 1、《合伙企业法》 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件： (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力; (二)有书面合伙协议; (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资; (四)有合伙企业的名称和生产经营场所; (五)法律、行政法规规定的其他条件。 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 2、《公司法》 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。相关法律概念比较——出资、注册资本、注册资金 出资：[provide the fund] 出钱，亦作“ 出赀 ”。拿出钱财;捐款。出资是企业投资者的最基本义务，但不同类型的企业，其出资方式、金额和期限要求也不尽相同。 注册资本：公司的注册资本是指公司在登记机关登记注册的资本额，也叫法定资本。注册资本有两种含义：一是英美法系中的注册资本(registered capital)即授权资本或核准资本，它是在章程中载明、公司有权发行的资本额，确定授权资本或核准资本目的之一就是为了政府注册，一般而言，注册资本数额少于发行资本，更少于实收资本;二是实行法定资本制度国家的注册资本，其含义与西方国家的注册资本截然不同，它也是在章程中载明、公司有权发行但公司必须全部、实际发行的资本，公司只有全部缴清出资额并经过法定验资机构验资后，才可以到登记机关登记注册，注册资本与发行资本、实收资本完全一致。 一般认为，注册资本与注册资金之间存在以下区别： (1)注册资金所反映的是企业经营管理权;注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。 (2)注册资金是企业实有资产的总和，注册资本是出资人实缴的出资额的总和。 (3)注册资金随实有资金的增减而增减，即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时，要进行变更登记。而注册资本非经法定程序，不得随意增减。 依照公司法规定，公司的注册资本必须经法定的验资机构出具验资证明，验资机构出具的验资证明是表明公司注册资本数额的合法证明。 合伙企业法对于合伙企业仅规定出资方式要求，并未规定注册资本、出资期限和最低限额 查看上述法条，不难发现，《合伙企业法》仅笼统地规定合伙人有出资义务和出资方式，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务，并没有像公司法那样规定合伙企业必须由全体合伙人在公司登记机关登记认缴出资额(注册资本)、最低限额和出资期限，这也是合伙企业与公司的显著区别之一。只不过，在公司设立条件的习惯性思维之下，这种区别有些难以理解而已。 一般从事生产经营的组织体，成立之初都必须拥有一定的资金保证，即必须具有一定的资本金。这是它对外从事经营活动的财产基础和保证，合伙企业也不例外。对于企业注册资本金提出低限要求，是我国企业登记制度的内容，其目的是为了保证企业拥有正常运营的资金，防止出现“皮包企业”，维护企业的资信能力，保护交易相对人的合法权益。而合伙企业由于本身承担的是无限连带责任，它已以合伙人的其他财产为企业资信提供了保证，而且从近年来的实际操作情况看，验资形式和验资报告的可信程度有限，注册资本金很难真实反映企业真正的经济实力和清偿能力。另一方面，合伙企业是一种初级、原始的企业组织形式，它注重的是人合，对于资本的依赖程度不是很强，只要能保证经营的最低需要即可。因此，合伙企业法不规定最低注册资本金，而由各合伙人根据实际协商确定出资，为更多的人，特别是一些有能力但一时缺少资金的人参与合伙经营创造了条件。 为大力支持各类市场主体创业，以创业带动就业，各地工商部门纷纷取消了个人经营、合伙企业出资限制，出资1元即可申报登记。高校毕业生、返乡农民工、下岗失业人员、复员退伍军人、残疾人等申办个体工商户、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社，不受注册资(本)金限制，并将此宣扬为一项有利于改善民生的便民措施。 根据《国家工商行政管理总局关于启用新版营业执照》和《合伙企业分支机构营业执照>的通知》(工商个字〔2007〕107号)规定，新版《合伙企业营业执照》正本和副本均印有“合伙企业营业执照”字样。正本和副本均载明登记事项：“名称”、“主要经营场所”、“执行事务合伙人”、“合伙企业类型”、“经营范围”，还载明执照事项：“注册号”、“登记机关”(发照机关)、“ 年 月 日”(发照日期)，亦并未将合伙企业全体合伙人的出资额作为营业执照载明内容之一。 深圳市市场监督管理局网站上信息公开的合伙企业登记条件为： (1)投资人为一个自然人; (2)有合法的企业名称; (3)有投资人申报的出资; (4)有符合规定的生产经营场所和必要的生产经营条件; (5)有必要的从业人员。按照上述规定条件，合伙企业出资由投资人申报，并且无须提交出资证明作为申请材料。 如果想要在合伙企业对外投资中得到更多的利益 关于股东就是给公司履行了出资义务的人，很多人对于股东和出资人还有发起人这些概念理解的不够清楚，其实出资人就是股东，至于发起人，是公司还在设立阶段，没有完成设立时出资人的称呼，只是相对于股东而言，有设立的职责。 |
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