| 问题 | 企业吸收合并程序和办理变更和注销需要资料是哪些？ |
| 释义 | 实践中因为企业吸收合并而导致一些企业变更、注销的情形很多，那么企业吸收合并都有怎样的程序呢？企业吸收合并后办理变更、注销又需要提交哪些资料文件呢？关于企业吸收合同有很多知识需要大家了解，下面我们一起看看相关介绍。 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限; (3)各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 (5)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表; (6)修改后的存续公司章程或章程修正案; (7)在报纸上登载合并公告的证明; (8)债务清偿或者债务担保的说明; 说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9)合并后存续的公司股东会的决议; (10)新股东身份证明和《公司股东名录》; (11)被吸收公司已办理注销登记的证明; (12)营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： (1)《公司注销登记申请书》(公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限; (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议; (4)合并协议; (5)在报纸上登载合并公告的证明; (6)债务清偿或者债务担保的说明; (7)公司营业执照正副本。 企业吸收合并会关系到债权人的债权清偿问题，所以在吸收合并的过程中需要事先通知债权人，这点是大家很容易忽略的。当然在实践中，更多关于企业合并的问题，如企业合并的形式有哪些?企业合并需要具备怎样的条件?如果您想要了解更多关于这方面的问题请具体联系我们法律咨询网站的律师，我们会根据您的具体问题，为您做专业的法律分析，帮助您更好的维护自己的合法权益。 ： 在公司合并时，有异议的股东可以请求公司回购自己的股权吗？ 公司合并后怎样保护被吸收公司的股东的权利？ 公司合并分立需要履行哪些程序？合并进行登记时需要提交哪些文件？ |
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