| 问题 | 股份有限公司章程必备条款 |
| 释义 |
热门城市：滦平县律师 通辽市律师 北海新区律师 新华区律师 兴安盟律师 高新区律师 运河区律师 鄂尔多斯律师 股份有限公司公司章程属于公司自治的重要工具，在公司内部起到“宪法”性的作用。由此可以见，制定一份好的公司章程是多么的重要。而在具体制定公司章程的时候，要区分其中的必备条款和一般条款。那么股份有限公司章程必备条款有哪些呢?我们一起在下文中进行了解。 一、公司名称 1.设立公司的必须在公司名称中标明有限责任公司或者股份有限公司; 2.公司只能使用一个名称; 3.设立公司应当申请名称预先核准。 二、公司住所地 (一)公司以其主要办事机构所在地为住所。 (二)经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 (三)公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 (四)确认住所地的法律意义至关重要： 1.公司住所是诉讼管辖的依据。 2.公司住所是法律文书收受的处所。 3.公司住所可以确定登记、税收等管理机关。 4.公司住所可以确定债权债务的接受地和履行地。 5.在涉外民事法律关系中，公司住所是确认准据法的依据之一。 三、法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 1、法定代表人掌握着代表企业签订合同的最终决定权。 2、法定代表人是企业财务的最终控制者。 3、企业的诉讼权都必须由法定代表人来行使。 四、公司经营范围 1.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。以工商部门登记核准的为准。 2.公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。 3.公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 五、股东名册 1.股东名册上的股权持有者为本公司股东。 2.股东的信息要首先体现在公司股东名册上，然后在体现在公司章程上。 3.股东的信息一般要注明姓名或名称、住所地和身份信息(身份证或营业执照)。 六、股东出资 (一)股东的姓名、名称，缴纳的数额，方式，占股份比例都需写明。 (二)股东会可以授权董事会在不违反公司法强制性规定的前提下，在范围内对出资时间和方式作出调整。 1.可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 2.劳务、姓名与名称、商誉、特许经营权等不能用于出资。 七、公司经营期限 是公司解散的事由之一与股东选择退出公司的一种方式。 八、股东表决权 1.可以进行特别规定，不一定必须按照出资比例行使表决权。 2.对瑕疵出资、抽逃出资的股东，需要对其表决权进行明确限制。 3.是否可以委托行使表决权，委托的对象和方式是什么，最好能够在章程中进行明确规定。 九、股利分配请求权 1.股利分配的方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配; 2.股利分配不一定是金钱形式，其它形式的财产或财产性利益也可以作为股利进行分配。 十、股东的知情权 对于保护中小股东的利益尤为重要。在章程中，最好能够明确知情权的具体范围和查阅流程，防止实际经营中出现因规定不明而导致的推诿拒绝情况。 十一、股权转让、赠与与继承权 合同章程可以对股权转让、股权赠与与股权继承作出特别规定。 十二、召集股东会请求权和自行召集权 股东应当在章程中约定好召开临时股东会的条件。 十三、确认决议无效权和请求撤销决议权 1.当公司股东会或董事会的内容违反法律、行政法规时，公司股东有权向法院提起诉讼确认决议无效; 2.当股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求撤销决议。 3.如果股东会、董事会的决议侵害了股东的合法权益，股东有权同时提起停止该违法行为和侵害行为的主张，并有权要求公司承担民事赔偿责任。 十四、异议股东股权回购请求权 回购股权价值的评估方式应当在章程中明确规定，防止出现不必要的争议。 十五、股东代表诉讼权 要注意股东提起股东代表诉讼后，利益是由公司享受的。因此，应当明确规定发生相关费用的承担主体。 十六、股东直接诉讼权 建议明确规定发生的相关费用由谁来承担。 十七、申请公司解散权、申请公司清算权 对于申请公司解散权，可以由章程规定发起诉讼的标准，防止公司处于不稳定状态。 十八、公司剩余财产分配请求权 剩余财产的分配方式可以由章程进行规定，不一定要按照出资比例进行分配。 十九、出资义务 瑕疵出资承担的责任在前面已经有规定了，此处的特殊规定应当注意与前述的一致性。 二十、股东清算义务 1.公司解散事由出现之日起15日内，股东有义务组成清算组对公司进行清算。 2.清算股东对公司负有忠实义务和勤勉义务。 二十一、股东之间股权转让 1.原则上股东内部进行股权转让，无须经过其它股东的同意。但是，如果考虑到争夺控制权等因素，可以在公司章程中进行特别规定。 2.在多个股东均要求购买的情况下，除了按比例受让外，还可以约定竞价等其它方式来进行受让。 二十二、对外股权转让 1.对外转让涉及两个股东权利：股东的优先购买权、异议股东的收购权。如果不行使这两个权利，又不表态的，应当视为同意转让。 2.根据相关规定，要求其他股东予以答复的期限只能多于法律规定的天数。 二十三、转让股权的其它限制 章程可以自行约定股权转让的限制。 二十四、瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制 和前面的瑕疵出资、抽逃出资的规定应一致。 二十五、特殊的股权转让 1.章程应当就因为法定原因发生的股权发动后的处理方式进行约定。 2.股权的财产权利是当然获得的，但是，身份权利是否可以取得，应当进行明确规定。如果规定不能够承受股东身份权利的，还应当在章程中规定具体得处理方式。 二十六、股东会职权 第(一)到(十)的股东会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利。(参看《公司法》第37条) 二十七、公司投资、担保的特别规定 由于投资、担保所涉事项重大，因此，建议对这一块的内容单独进行规定。 二十八、股东会会议种类 二十九、股东会的召集和主持 公司章程中应明确召开公司会议所产生费用的承担主体。 三十、股东会的提案 三十一、股东会通知 公司章程可以约定定期股东会议。 三十二、股东会最低出席人数或表决权数 股东会需有代表二分之一表决权的股东出席，方能举行。如果未达到最低出席人数，会议应当延期，延期的股东会应在一个月内召开。会议延期召开后如果出席人数仍达不到最低人数，则应当解散会议。 三十三、股东会表决 股东可以约定不按照出资比例行使表决权。 三十四、股东会决议 股东会决议的重大事项范围应尽量在公司章程中予以明确规定。 三十五、董事会职权 第(一)项到(十)项的董事会职权是法律规定的，其他项可以根据具体情况约定权利。(参看《公司法》46条) 三十六、董事 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 三十七、董事长 董事长的选举与产生应由公司章程予以规定，对其任期亦应进行明确规定。 三十八、董事会会议种类、通知 三十九、董事会提案、最低出席人数 四十、董事会决议 四十一、公司经理 可以根据具体情况约定权利，例如投融资项目中，投资方通常会要求在董事会中拥有对重大事项的一票否决权，此时在公司章程中应将重大事项予以明确规定。 四十二、监事会职权 第(一)到(六)项的的权力是法律规定的，后面还可以根据具体情况约定权利。(参看《公司法》第53条) 四十三、监事 公司监事中股东代表与职工代表比例具体由公司章程予以规定。对于中小企业，也可以不设监事会，只设监事一名。 四十四、监事会主席 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，督促、检查监事会决议的执行。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 四十五、监事会会议 四十六、董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务 四十七、公司财务会计年度、半年度报告 四十八、公司财务会计月度、季度报告 四十九、股东财务会计报告的知情权 五十、法定公积金、任意公积金及股利分配 股东之间约定不按照持股比例分取红利的，应经全体股东一致同意。 五十一、承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权一般由股东会或者董事会决定。 五十二、公司解散原因 公司解散原因还可以自行约定。 五十三、成立清算组 五十四、剩余财产的分配 不同的公司，在制定公司章程的时候，其需要约定的内容不同，并且在必备条款的约定内容上面也是有所差异的。以上就是法律咨询网小编为大家带来的股份有限公司章程必备条款的的内容，希望可以为你提供一些帮助。 |
| 随便看 |
|
法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。