| 问题 | 公司章程能否对股东会的表决方式进行规定 |
| 释义 | 一、公司章程能否对股东会的表决方式进行规定 可以进行规定。其规定可以排除相关法律的适用，但是法律有强制性规定的除外。 股东的各项权利根据股权比例确定是《公司法》的基本原则，行使表决权是股东参与公司经营决策的重要途径。通过调整表决权比例，甚至是某些小股东“控制”公司的重要途径，这点对财务投资者尤为重要，他可以通过设置在某些事项上的一票否决权达到“控制”公司的目的。这条实际赋予公司章程两项自由规定的权利：同股不同投票权和一票否决权。 二、关于股东会及相关决议的法律规定 《公司法》 第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。” 第四十四条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。” 但下列事项必须经代表2/3以上表决权的股东通过： (一)修改公司章程; (二)增加或者减少注册资本的决议; (三)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 股东会的首次会议又出资最多的股东召集和主持。以后的股东会，凡设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 对于增减注册资本等特别事项，《公司法》已明确：需经代表2/3以上表决权的股东通过。这里的股东指“全体股东”。对于普通事项如何表决，章程制定时，应明确两项内容：第一，议事定足数，即股东会有效召开需要代表多少表决权的股东的参加;第二，议决定足数，即经过多大比例股东通过，股东会决议方为有效。是经过二分之一以上全体或参会股东通过，还是其他比例通过股东会决议，在制定章程时可自行约定。 公司股东可根据实际情况，在章程中完善股东会议事规则，亦可将规则抽出作为章程附件单独规定，单独规定时可约定如下几大项内容：总则、股东会的职权、股东会的召开、参会与委托参会、股东会提案的审议、股东会提案的表决、股东会的决议、附则。 法律咨询网小编欢迎大家到法律咨询网进行法律咨询。同时也要提醒各位股东，关于这一条规则的使用要尽量慎重，比如在大股东引入财务投资者时，就要注意一票否决权的规定。如果必须使用一票否决权的，建议在章程中尽量缩减股东会的职权，并将一票否决权的适用事项尽量减少，以防财务投资者以较少的股权完全控制公司。 |
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