| 问题 | 股东大会决议无效 |
| 释义 | 某上市公司1998年度股东大会临近尾声时，部分股东突然发难，相继有15名股东及代理人退场，留下122名股东及其代理人代表股份占公司总股份的43.23%参加投票表决，否决了部分股东联名提交的10送8转增2的分配方案，并通过了董事会提交的10送2分配预案。会后有部分股东对表决结果发表声明，指认本次股东大会普通决议获得的同意票所代表股份不合法定要求，故决议无效。该上市公司则针锋相对，认为这是少数股东借机修改分配方案，企图操纵二级市场股价。股东大会风波继而演变成诉讼。股东奕某等人以侵害股东权益为名向法院起诉公司董事会，并请求宣告该公司1998年度股东大会决议无效并赔偿损失。随着上述诉讼撤诉或败诉，这家上市公司股东大会风波已成过去，但酿成这场风波的核心如股东大会有效表决票数如何计算之类问题，仍是市场持久的话题。 股东认为董事会决议或股东大会决议在程序上或实体上有违反法律、法规或公司章程之处，可向人民法院提起“撤销之诉”、“无效之诉”、“停止侵害之诉”以及“损害赔偿之诉”。撤销之诉，是指股东针对股东大会在召集、表决程序上有违反法律法规或公司章程情况下，诉请法院撤销决议的诉讼，如股东大会审议并通过了未经事前通知的事项，就关联交易进行表决时涉及关联交易的股东未按规定回避表决等事由。无效之诉，是指股东针对股东大会决议内容有违反法律、法规或公司章程的情况下，诉请法院确认该决议无效的诉讼，如决议有违反“同股同权”原则、违反发起人所持股份在法定期限不得转让规定等事由。停止侵害之诉，是指股东针对股东大会决议违反规定，无论是否实际造成损害，均可诉请裁定停止实施股东大会决议。如果股东大会决议已实际造成损害股东后果，股东可一并提起损害赔偿之诉。 |
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