| 问题 | 公司章程可否限制股权转让行为 |
| 释义 | 基于公司自治与股东自治精神，公司法允许有限责任公司章程为维持和强化股东之间的人合性而合理限制受让股权的主体范围。这是由于这一理由，2005年《公司法》第72条第3款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。例如，章程可以规定有资格受让股权的主体为本公司股东。但是，倘若老股东均拒绝购买，转让方仍有权利将其股权转让给公司外部的第三人当无疑义。 此外，2005年《公司法》第76条一方面原则允许自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格，另一方面在但书条款中允许公司章程另作相反规定。例如，章程条款可以约定：因继承取得股权的，经全体股东半数以上同意，取得股东资格。未取得同意的，必须依照公司法有关股权转让的限制性规定转让股权。《最高人民法院公司法解释草稿(一)》第19条也规定：“有限责任公司章程规定股权转让的条件，不违反法律法规强制性规定的，人民法院应当认定其效力”。可见，司法机关也倾向于尊重公司章程自治。 但公司章程的规定不得违反法律和行政法规中的强制性规定，不得侵害股东的固有权。例如，公司章程不得禁止股东转让股权。“不求同年同月同日生，但求同年同月同日死”的约定看似重视股东之间的人合性，实则违反了公序良俗。公司章程不得禁止股东依法退股。公司章程不得授权股东会随时作出决议，无故开除某股东资格，或者无故强迫某股东向股东会决议指定的股东出让股权。 推荐阅读： 公司章程的约束力 有限责任公司的章程范本 |
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