| 问题 | 股东行使知情权规则全梳理 |
| 释义 | 2001年1月最高人民法院发布的《民事案由规定》便将公司知情权纠纷列为案由之一，标志着股东知情权纠纷正式纳入诉讼救济渠道。2005年10月《公司法》修订增加股东查阅权条款，知情权纠纷诉讼更加频频发生，这类诉讼的争议焦点通常是：原告是否具有股东资格；股东查阅目的是否正当；股东是否有权查阅会计凭证，是否有权复制会计账簿或会计凭证，是否有权邀请专业人员协助查阅等。 本文将围绕上述焦点问题，结合司法裁判案例，梳理股东行使知情权的规则。 一、关于原告的股东资格 《公司法》第34条第1款、第2款及第98条均采用“股东有权…”、“股东可以…”的表述，根据文义解释，股东知情权纠纷的原告当然是公司股东，但司法实践中时常出现一些法条难以映射到的若干争议情形： （一）已退出股东的知情权行使 已退出股东提起此种诉讼的主要目的，是因为其在转让出资之后才发现公司控制人通过做假账等手段，损害了自身的利益。但此问题在实务界、理论界都存有争议，可能由于对所持股权的知情权与股东资格之间关系的分歧认识，即便同一个法院面对类似问题，也可能作出相左的判决。 在吕志强与北京建强英博经贸有限公司股东知情权纠纷上诉案中（北京市第一中级人民法院（2009）一中民终字第7089号），二审法院认为：“在股东知情权纠纷诉讼中，原告须具备相应的诉讼主体资格，即公司股东。本案中，吕志强在将其所持有的建强英博公司的股权全部转让后，已不再是该公司的股东，故其不具备作为本案原告的诉讼主体资格，不享有诉权。”而在王秋发、王彦青、陈芳、王宇轩与北京五岳机械设备有限责任公司、王玉锁、崔晓平股东知情权纠纷上诉案中（北京市第一中级人民法院（2009）一中民终字第14481号），二审法院则认为：“王秋发、王彦青、陈芳、王宇轩作为王建章的继承人，依据公司法的规定，且在五岳公司的公司章程中亦无限制性规定的情况下，王秋发、王彦青、陈芳、王宇轩可以继承股东资格，享有股东权利。故王秋发、王彦青、陈芳、王宇轩应依法享有从王建章死亡后至将其股份转让给受让人期间的股东知情权。” 针对此问题，学理界存有三种观点，即绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。笔者认为，相比较绝对有权说与绝对无权说，对于股东知情权的保护或让渡似乎过于极端，相对有权说则更为合理，即股东在转让股权后，如有证据证明公司隐瞒利益，应有权查阅其作为股东期间公司的财务状况。 （二）继受股东的知情权行使 继受股东主张对加入公司前的公司运营状况、财务状况的知情权，在审判实践中常有发生。在北京新影联影业有限责任公司诉保定市天映影联影城有限公司股东知情权纠纷上诉案中（河北省保定市中级人民法院（2013）保民四终字第525号），二审法院认为：“企业的财务和经营状况是一个连续的过程，以往年度的财务状况是否客观真实，将对公司当前的财务和经营状况的真实性产生直接的影响，故必须从公司设立时查起才能了解公司当前财务和经营状况的客观真实性……上诉人主张被上诉人只有权查阅其成为股东以后的财务会计报告和会计账簿的主张于法无据，不予支持。”在上海申通驾驶员培训二部有限公司与刘某某股东知情权纠纷上诉案中（上海市第二中级人民法院（2009）沪二中民三（商）终字第555号），二审法院认为：“法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司财务会计报表。更何况，公司运营是个持续性过程，如果拒绝公司的后续股东行使对加入公司前的公司信息的知情权，将导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。” 目前，针对此问题，法院的态度明确而一致。即因为公司的经营和财务状况是一个连续的过程，虽然股东通过继受方式取得股权，但一旦其具有了股东身份就享有了对公司自设立之时起的财务和经营状况知情的权利。但继受股东的请求权也应受到诚实信用原则和公平原则的限制，不应该滥用股东权利而严重影响公司正常的经营管理。 （三）实际出资人或隐名股东的知情权行使 公司的实际出资人虽实际缴纳了出资，但往往因为某些原因以他人名义出资，实际出资人享有投资收益但不登记在股东名册，而将名义股东登记在股东名册、工商登记之中。因为公司法作为规范公司的组织和行为的法，更关注公司的稳定性和形式要件的完备，而不过分探求当事人的内心真意，法律意义上的股东就是指名义股东，由其享有并行使知情权，实际出资人不具有提起股东知情权诉讼的原告资格。同时，也有审判意见对此类问题作出过规定。京高法发[2008]127号文第十六条规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。” 但在某些极特殊情况下，如企业改制过程中工会作为职工出资代表被登记为股东的，若严格按照实际出资人与名义股东进行权属划分，将产生非常不公平的结果，故法院也可能突破上述原则而准许实际出资人直接主张股东知情权。在徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王美华等七人股东查阅权纠纷上诉案中（江苏省徐州市中级人民法院（2011）徐商终字第0206号），二审法院认为:“由于受限于公司法关于有限公司股东人数最高50人的要求，徐州彩色印刷厂工会委员会以职工认购企业股份股金作为发起人之一。虽然王美华等7人及其他400余名实际出资人并未登记为股东，但王美华等7人作为实际出资人，已经履行了出资义务，在公司经营盈利之后，也多次取得了公司的分红，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，应当确认王美华等7人的实际出资人的身份。虽然王美华等7人要成为法律意义上的公司股东，还需依法办理有关登记手续，但这并不影响王美华等7人在公司内部关系中向新彩公司主张权利。” （四）股东身份瑕疵的知情权行使 目前，理论界与司法实践中一致认为股东知情权作为共益权是公司股东享有的一项重要权利，是行使其他股东权利的基础和前提，虽因权利与义务相当原则股东出资瑕疵会导致股东部分权利受限（如利润分配请求权），但股东出资瑕疵无法剥夺作为股东的共益权的股东知情权。如张伟明诉镇江华鸿机械设备有限公司股东知情权案（江苏省镇江市京口区人民法院（2013）京商初字第294号），法院认为：“原告股东身份不仅对公司股东具有约束力，也因工商登记产生社会公示效力。被告的抗辩不足以否定原告的股东身份，原告有权查阅公司财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。原告书面请求查阅被告公司会计账簿，并说明了目的，完成了查阅会计账簿的前置程序，被告公司未提出合理根据认为原告查阅存在不正当目的，应对提供会计账簿供原告查阅。” 二、查阅的对象范围 有限责任公司和股份公司股东有权查阅的信息范围不完全相同，前者包括公司会计账簿，后者不包括。模糊之处就在于“会计账簿”这一概念上，一是会计账簿与会计凭证的分界不清；二是对会计账簿的查阅权是否包含会计凭证并不明确；三是对会计凭证的查阅未作规定。 审判实践中，法院对查阅会计凭证的请求大致有三种观点： 1.支持。应对会计账簿做“扩大解释”，即包括记账凭证和原始凭证。如在广州市番禺莲花山造纸有限公司与广州雍也物业管理有限公司股东查阅权纠纷上诉案中（广东省广州市中级人民法院(2010)穗中法民二终字第2275号），二审法院认为：“《公司法》并未直接说明股东是否有权查阅原始会计凭证，但按照基本的财务会计原理，会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据，且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料，因此，在番禺公司章程并未作出特别规定的情况下，雍也公司要求对原始会计凭证进行查阅，具有充分的法律依据，亦应予以支持。” 2.有条件支持。如胡睿尔与广州市朗葳空气净化设备有限公司股东知情权纠纷案中（广州南沙区人民法院（2014）穗南法民二初字第29号），法院认为：“股东查阅原始凭证，也是解决纠纷实现股东知情权有效途径之一；虽然公司法未将其列入股东可查阅的范围，但也未明确禁止。本院认为是否允许股东查阅原始凭证应根据公司的具体情况和案情来确定，本案的被告只有两名股东，另一名股东续开波既是被告的法定代表人，又是实际经营者，而原告未参与经营，原告要实现股东知情权的前提是其所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段；在股东人数很少的情况下股东查阅原始凭证也不会妨碍公司的正常经营。” 3.不支持。认为会计法规定的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，但并不包括会计凭证。如在杨韶军与云南恒裕光电有限公司股东查阅权纠纷上诉案中（云南省昆明市中级人民法院(2009)昆民五终字第50号），二审法院认为：“根据会计法规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账簿。而财务凭证(包括销售、采购合同和库存单)不在会计账簿的范围，法律没有赋予股东有查阅财务凭证的权利，原告要求查阅财务凭证的请求没有法律依据，不予支持。” 笔者在针对此问题查阅司法判例的过程中，发现，近些年，对数情况下法院倾向于支持查阅会计原始凭证的诉请，尤其在北京、上海、江苏等地在司法指导意见中明确规定，有限公司股东有权查阅公司会计账簿，包括记账凭证和原始凭证。考虑到我国目前多数公司的治理中，做假账、隐瞒真实财务信息的现状，确也只有允许股东查阅原始会计凭证，才能真实的保护股东的知情权。 三、“正当性目的”限制 财务账簿作为公司的核心资料，对公司和其他股东利益至关重要，为预防个别股东滥用财务账簿查阅权，干扰公司的经营秩序，危害公司和其他股东的利益，我国现行公司法对股东的行使设定了“正当性目的”的检验标准，希望籍此有效平衡股东的知情利益与公司的正常经营秩序。 什么样的目的属于“不正当性目的”？一般来说，与股东维护其作为股东的正当利益无关的目的和动机应属于“不正当性目的”。但从目前笔者查阅的司法判例来看，只要公司没有证据证明股东的目的不正当，大多法院数是趋向于股东查阅权是具有“正当性目的”。极少数案件认定股东的查阅1目的不正当而予以驳回，归结起来，认定不正当目的会着重考虑以下几个因素： 1.股东与公司之间存在竞业竞争关系； 2.股东与其他公司之间的特殊关系； 3.查阅会计账簿的敏感性。 如上海熊猫机械（集团）有限公司与北京熊猫恒盛机械设备有限公司股东查阅权纠纷，就是一起典型的法院以股东不具有“正当性目的”，而拒绝了股东查阅会计账簿的请求，二审法院认为：“熊猫集团一直向恒盛公司提供产品，由恒盛公司在北京进行销售，现其在北京设立了分公司，该分公司也在销售熊猫集团生产的同类产品。即使如熊猫集团所称，因其与恒盛公司之间存在争议，已不再向恒盛公司供货，但在恒盛公司的账簿包括原始凭证中，必然会涉及恒盛公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等等商业秘密。现熊猫集团在北京设立的分公司从事同种类产品的销售工作，通过查阅帐簿了解上述请况后，势必会掌握恒盛公司的该项商业秘密，从而存在占领恒盛公司开发的市场、损害恒盛公司利益的可能。据此，恒盛公司拒绝熊猫集团查阅公司会计账簿的请求，理由正当，本院予以支持。熊猫集团的诉讼请求不能得到支持。” 四、查阅代理人 股东可能不具备查账所必须的财务知识，股东就可能会聘请一名会计师、律师或其他专业人员作为助手或顾问一同查阅会计账簿，通常情况下，这是一个合理的要求，并且有的高级人民法院也支持这一请求。如北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2008年）第17条规定：“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。”而浙江省的做法则更加细化，《浙江省高级人民法院民二庭关于商事审判若干疑难问题解答》中的解答1：“股东请求聘请他人与其共同查阅有关文件资料的，应当说明理由并征得公司同意；公司不同意的，由法院根据股东的申请指定双方同意的专业人员查阅。” 从现实的角度分析，要求委托他人代为查阅会计账簿的情况基本发生在自然人股东身上，会计账簿等相关文件确实具有一定的专业性，很多时候即使公司同意股东本人查阅，由于股东本人并不一定会具备该方面的专业知识，往往并不能通过查阅得到其所需要的信息。因此，为了维护实质正义、实现自然人股东知情权的立法价值，而允许股东聘请专业人员协助查阅会计账簿，既可保证股东通过专业人员的协助切实获得自身所需要的公司信息，同时也可以节省查阅时间，避免不必要的麻烦。 |
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