网站首页  词典首页

请输入您要查询的问题：

　

问题 有限责任公司分立或合并后的债务应该怎样承担?
释义
    一、有限责任公司分立或合并后的债务应该怎样承担?
    我国《公司法》第一百七十六条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
    由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种：
    （一）公司与债权人没有特别约定
    公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。
    1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如A公司分立成B公司与C公司，那么债务就由B公司与C公司承担连带责任。
    2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司与B公司，那么A公司的原有债务由分立后的A公司与B公司承担连带责任。
    （二）公司与债权人有债务归属约定
    在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。
    
    二、有限责任公司的分立
    （一）派生分立
    派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
    1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
    （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。
    （2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）。
    （3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
    （4）公司作出的债务清偿担保情况的说明。
    （5）公司新一届股东会议决定（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
    （6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程。
    （7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》。
    （8）《公司股东（发起人）名录（A：法人）》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）》》、《公司法人代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
    （9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
    2、派生新设立公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
    （1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
    （2）分立各方签订的分立协议和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个分公司、分立的主要内容）。
    （3）刊有公司分立内容至少三次公告的报刊。
    （4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
    （5）分立后存续公司原营业执照复印件（需加盖发照机关印章）。
    （二）新设分立
    新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
    新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
    1、公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。
    2、分立各方签订的分立协议和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪个公司、分立的主要内容）。
    三、公司分立的程序
    1、公司董事会拟定公司分立方案
    此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
    2、公司股东会关于分立方案的决议
    公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
    3、董事会编制公司财务及财产文件
    根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
    4、政府主管机关的批准
    此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
    公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同
    5、履行债权人保护程序
    根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
    上述文章回答了关于有限责任公司分立或合并后的债务应该怎样承担的相关问题。公司的合并、分立是公司运营过程中的正常操作，但也有许多企业借着公司分立的名义债务、逃避责任。公司的分立应当依照法律的规定来进行，不得违背法律，或者侵犯他人权益。如有其他问题，欢迎咨询法律网专业律师。
    引用法条：
    [1]《中华人民共和国公司法》第一百七十六条
    
随便看

　

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。

　

Copyright © 2004-2024 eaola.com All Rights Reserved
更新时间：2024/12/28 3:35:08