| 问题 | 夫妻型公司负有债务 |
| 释义 | 简介：XX公司、YY公司签订《企业合作(重组)合同》进行资源整合。后YY公司以XX公司违约成诉。关于《企业合作(重组)合同》的效力，双方的主要争议点：XX公司主张合同系企业重组合同，仅有朱某某签字，未经本公司股东会决议而无效。YY公司主张XX公司的股东为朱某某(法定代表人)、陈某某二人且系夫妻关系，合同签订之前，两人多次到江西考察，应视为朱某某的意思表示就是夫妻两人共同的意思表示，也即是XX公司的意思表示。(案例来源：江西省高级人民法院[2014]赣民二终字第14号，义乌市XX有限公司与江西YY实业有限公司合同纠纷案) 生效判决认为：XX公司的两股东朱某某、陈某某系夫妻，夫妻股东的公司与一般两人股东有限责任公司相比，有其特殊性。夫妻型公司股东就是夫妻二人，因此公司的内部结构比较简单，有利于生产经营的灵活性。夫妻两人既是股东又兼任董事，这样简化了股东会议、董事会的召集、表决和执行等程序，也避免了股东之间矛盾的产生和扩大。从本案实际情况分析，朱某某、陈某某夫妻俩，朱某某任公司执行董事、法定代表人，陈某某任监事，虽然XX公司没有明确的书面股东会追认涉案合同，但事实上夫妻俩均参加了考察、合同签订的全过程，陈某某一直没有提出反对的意见，夫妻俩的意思表示已达成一致，可以认定XX公司全体股东已认可本案合同的有效性。XX公司仅以未经股东会同意而认为合同没有生效，显然与事实不符。 从我国《公司法》的规定来看，夫妻作为股东设立公司并没有特殊的限制。但是根据国家工商总局的相关规定，夫妻设立公司时，必须分割共有财产，并以各自所有的财产出资。按照现行《婚姻法》和《公司法》的相关规定，以未分割的夫妻共同财产出资，一方面不会损害公司财产的独立性，另一方面也不会破坏夫妻对财产的共同共有关系。如果出资的财产已经进行过验资程序并将财产的所有权移转到了公司的名下并办理了工商登记，则可以认为公司已经取得了财产的所有权。而在该财产只有一个所有权的情况下，设立公司的夫妻实际上是一个集合整体，彼此之间不构成真正的股东关系，在这种情况下夫妻可以被视为一整体，其共同财产投资设立的公司与一个自然人投资设立的一人公司基本一致。二审庭审时，上诉人明确承认设立公司时，是以未分割的夫妻共同财产出资，可以认定XX公司的股东虽然为夫妻两人，但实际上是一个集合整体，其法定代表人朱某某的意思表示就是公司的意思表示。 规则4：在夫妻型公司负有债务，如果有证据能够证明公司存在法人人格否认的情形，如夫妻用共同财产出资设立公司、取得的分红用于共同生活、日常经营收入等资金与家庭开支界限不明等，公司的债务应视为夫妻共同债务。公司的章程系公司股东对各自权利和义务所达成的契约，该约定着重于股东对公司应负的出资义务及相应的财产权利。至于相应股权的性质属于股东个人财产还是家庭共同财产并非公司章程的约定范围。因此，公司章程对股权表述以及工商登记并不能视为夫妻财产制的书面约定，亦不能因此推定第三人知道或应当知道该约定。 |
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