网站首页  词典首页

问题	股权溢价转让的方式有哪些
释义	一、股权溢价转让的方式有哪些     1、在中国股市中，股权转让交易是股权出让人与受让人之间的事，交易款由Ｂ付给Ａ（包括所谓溢价的部分）。对公司来讲，只是股东变更，不存在股权溢价的说法。     2、股权转让的实施，实践中可依两种方式进行：     一是先履行上述程序性和实体性要件后，与确定的受让人签订股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方式双方均无太大风险，但在未签订股权转让协议之前，应签订股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约定，并约定违约责任即缔约过失责任的承担；     二是转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行等。             　　二、如何认定股权转让的价格     股权转让价格的认定不能一概而论，应从以下几方面事实作为依据：     一是以股权的真实价值为依据。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。     一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成。故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是，由于股权具有财产权和社员权的双重属性，故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等，虽然与股东的经济利益有一定关系，但其权利的基础是股东的成员身份，故其权利价值无法以货币方式来衡量，在各方当事人没有相应约定的情况下，上述权利不应计入股权转让的价值范围。     二是以当事人的真实意思表示为依据。     在某些情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要此种约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。     三是以工商登记材料的记载为依据。     工商登记作为企业内部状况对外公示的主要手段，其法律效力应得到足够的尊重，工商登记材料中所记载的股东持股状况、出资数额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据，也是股东承担相应民事责任的原因之一。考虑到受让股权后，新股东可能会产生对外承担相应民事责任的风险，而此类风险的大小则基本按照工商登记材料的记载予以确定。因此，从保护债权人权益的角度出发，工商登记材料中所记载的股权转让价格，也应当成为重要依据。     四是以合法有效的合同为依据。     在审判实践中，还可能发生当事人签订的多份股权转让合同中，有某些合同应属无效的情况。此时即使无效合同系当事人的真实意思表示，亦不能以此作为认定股权转让价格的依据，否则即有鼓励和纵容当事人违法的嫌疑。在此情况下，应当在考虑有效合同是否反映了股权的真实价值，是否亦系当事人真实意思表示的基础上，以合法有效的合同作为确认股权转让价格的依据。当然，如有效合同确实无法作为确认股权转让价格的依据，则应当按照实际情况，由法院启动评估程序确定股权转让价格。      　　三、股权转让程序     1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。     2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判，签订股权转让协议。     3、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。     4、评估、验资。出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。     5、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议。     6、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。     7、出让方和受让方签定股权转让合同。     8、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。     9、修改公司章程，到各有关部门办理变更、登记手续。     需要说明的是，按照公司法第74条的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。     相信大家看了上面的介绍多多少少也应该知道，股权溢价转让是不存在这种说法的，然后股权转让是有两种方式的，具体怎么采用就要根据实际情况进行判断了。以上就是法律网小编整理的有关股权溢价转让的方式有哪些的相关内容，希望能为您提供帮助。
随便看	如果在微信上被骗了钱怎么处理 如果双方没结婚彩礼怎样处置 如何办理解除劳动关系手续 如果网上贷款诈骗怎么办 如何界定肖像侵权 如果要进行强制执行谁申请 如何解决同居财产纠纷 我国起诉侵占罪要什么证据 如果执行死刑怀孕的怎么处理 如何处理孩子探视权和抚养权的关系 如何到最高人民法院申诉 非法持有毒品犯罪量刑标准是怎样的 如何处置生产销售假药罪 家暴离婚财产要如何去分割 如何才能界定侵权 如果自己被入室盗窃怎么办 如何理解企业所得税中的固定资产 法律规定养殖场拆迁如何赔钱 夫妻一方欠款是不是可以离婚 如何发放工伤职工的工资 询问违法嫌疑人时被询问人是否有权拒绝回答 如何解决个人无力偿还债务的问题 如何去界定合同欺诈与合同诈骗罪 如何认定为上下班途中工伤 如何去保护隐名股东的股东权益 五项规定 五马分尸 井下劳动（妇女）公约 井冈山土地法 井岗山的斗争 亚兰岛争端案 亚利桑那州宪法 亚历山大·特列奇求偿案 亚历山大威兹 亚历山大港号案 亚历山德罗夫，N.G. 亚型 亚塞安 亚太经社会 亚当斯 亚当斯 亚当斯诉内勒案判例 亚得里亚那堡条约 亚文化 亚沃齐那问题的咨询意见 亚洲—太平洋地区电信组织章程 亚洲及太平洋经济社会委员会 亚洲及远东经济委员会 亚洲和太平洋发展中心章程 亚洲和太平洋经济合作发展科伦坡计划

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析，是法律学习是实务的有利工具。