| 问题 | 股东会决议的资本多数决机制 |
| 释义 | 现代公司实践证明，股东会决议的资本多数决机制，突显了诸多自身难以避免弊端，且凭借外部的制度规制亦难以克服。本文拟对之予以反思和评析，以期提出点能抛砖引玉的见解，促进公司实现良治。 股东会决议表决机制弊端评析重构 公司作为法人不同于自然人，没有自己的大脑和四肢，其意思形成过程并非一个单纯的生理过程，而是依照法定程序，将公司的一定股东的意思拟制成公司意思的过程。资本多数决机制是股东会决议形成的基础性机制。根据资本多数决原则，股东具有的表决力与其出资额或所持股份成正比，法人作为公司的经营、管理中心，其决议形成的人数多数决机制的有效运行，岂不是最好的例证。何况现代公司股东会的职权，从世界公司发展趋势看呈萎缩状态，而董事会的职权趋于扩张。股东会决议表决机制为何还要自恋资本多数决而又痛不欲生呢?大股东、控股股东随意盘剥小股东、少数股股东的权力、损害其利益的现象屡禁不止，而中小股东维权历程又很艰难，且收效甚微。习之用之又何妨?笔者认为，股东会决议实行人数多数决机制可有效避免资本多数决所带来上述弊端，较之资本多数决，其利大于弊，有利于促进公司实现良治。尤其，我国公司立法实行股东会中心主义，更适于确立该机制，因为我国公司的股权结构属于高度集中型，一股独大。但实行人数多数决机制，应正确处理以下事项： 首先，股东会应对所需决议事项确定统一的客观标准。作出任何思维判断，均需以一定参照物为界点，否则，无法得出判断结论。如：公司的经营宗旨、担任董事、监事的标准、股利分配的条件等。有了统一标准，方能形成多数意见。 其次，应确立股东会决策风险，责任追究机制。实行该责任追究机制，可有力保障股东在决策表决过程中，自觉履行谨慎的注意义务和勤勉、忠实义务，否则，将受到责任追究。 共2页: |
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