| 问题 | 从属请求权理论与公司法人格否认的区别 |
| 释义 |
1.运用法人人格否认理论的目的是完全否定子公司的独立法人资格，让母公司（股东）直接承担责任；从属原则的应用是限制母公司的赔偿顺序，两者的适用范围不同。公司人格否认不仅适用于破产法，也适用于合同法、侵权法、税法和反不正当竞争法；然而，从属原则一般只适用于破产法领域。虽然台湾法规定该原则适用于公司法规定的破产、和解、公司重整或特别清算程序，但其适用范围远不如前者广泛。或许，我们有必要进一步探讨为什么不能用公司法人格否认理论来解释或替代从属原则。笔者认为，这主要基于以下原因：1.法人人格否认的核心是否是子公司的独立人格，并在此基础上，让母公司对破产子公司的债务承担直接责任。从这个意义上说，法院对母公司向破产子公司提出的索赔是绝对驳回的。这是因为如果法院认为子公司不是一个独立的实体，将母公司和子公司视为一体，母公司的债权将被视为基于自身，这在法理上是不允许的。此时，法院需要考虑的问题是母公司债权的效力，而不是债权的优先权。从属索赔原则解决了母公司索赔顺序的问题。2.如果用法人格否认的法理来解释，就会出现逻辑矛盾。运用法人人格否认的法理，必须以子公司独立法人人格为重要内容。但既然子公司连法人资格都没有，那么在我国破产法规定只有具有法人资格的企业才能破产的情况下，如何让子公司破产呢？3.作为子公司的外部债权人，在母公司以从属原则为由败诉后，往往由于没有充分理由说服法院完全否定子公司的法人地位而要求赔偿。否则，法院有充分理由否定子公司法人资格的，可以直接要求母公司承担直接责任。这不是更有利于充分保护外部债权人的利益
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