网站首页  词典首页

请输入您要查询的问题:

 

问题 公司法人人格否认制度的产生
释义
    在《公司法》中,公司独立人格和股东有限责任一直被视为不可动摇的两大基石。其基本含义是公司及其股东在法律上具有独立人格。公司以其全部财产独立承担责任,股东仅以其出资额承担有限责任,即股东对公司不承担个人债务。这种制度设计有效保障了股东的投资安全,激发了投资者的投资热情;但权利和义务是相对的。股东在享受有限责任带来的利益的同时,还必须遵守有限责任制度的另一条规则,即远离公司的经营管理,从而将股东的财产与公司的经营权完全分离。只有这样,才能保证股东不滥用公司的权利谋取私利。当然,这只是现实经济生活中法律规制的状态,法律和人们的观念、公司法的人格独立和股东的有限责任都被绝对化了。一方面,它将股东的责任控制在合理的时间内,成为企业家的保护伞;另一方面,当公司成员滥用有限责任时,它就成为敲诈的法宝[1]随着有限责任制度在各国的建立,后一种现象越来越严重。公司往往是股东降低投资风险、谋求利益最大化以实现其目标的工具。公司负债累累时,股东可以抽逃资金,逃避债务;控股股东滥用公司有限责任,需要承担相应的法律责任时,以公司独立责任为挡箭牌,逃避法律追究。与有组织公司和控股股东相比,债权人完全是被动的。这些缺陷是公司法人制度和有限责任制度本身难以克服的,必须依靠外部力量的介入
        孟德斯鸠在其经典著作《法的精神》中精辟地指出:“一切有权力的人都容易滥用权力,这是一种永恒的经验。有权力的人使用权力,直到他们与事物的本质有了界限,要防止权力滥用,就必须用权力制约权力。”因此,股东滥用公司独立人格和股东有限责任制度也就不足为奇了。而且,利用权力制衡权力是解决问题的根本途径[2]当公司的独立人格和有限责任被股东滥用,损害债权人和社会公共利益时,各国都在寻找补充和完善法人制度的途径。19世纪末,公司法人格否认制度最早出现在美国。它是在1905年美国诉密尔沃基公司案中成立的。在本案中,法院认为,如果法人的概念被用来破坏公共便利,或使不法行为合法化,或保护欺诈,或保护犯罪,法律将把公司视为几个人的组合,而不是法人组织。既然不是公司法人,那么真正负责任的股东自然可以直接承担责任。这一理论自出现于美国以来,迅速被英、德、日、法等国所接受,并成为公司法律制度的重要组成部分
        
随便看

 

法律咨询问答库收录2074234条法律问答词条,基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解析,是法律学习是实务的有利工具。

 

Copyright © 2004-2024 eaola.com All Rights Reserved
更新时间:2025/3/14 20:16:00