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问题

合并的条件是什么

释义

1、公司合并的条件是：1
    这主要是因为公司合并不仅导致合并前公司的权利义务发生变化，但也涉及到与这些公司有相关权利义务的民事主体的利益
    合并的结果是多个公司合并为一个公司，公司原有的主体资格可能会完全消失，产生新的主体，或者一方主体资格被保留，另一方主体丧失独立法人资格
    这是一种独特的合同行为。它不仅需要协商、自愿、协议等条件，而且有其特殊性：（1）必须以书面形式订立，甚至有些国家要求公证，而且有比一般订立合同更严格的授权，即：，需要公司股东大会通过特别表决程序表决（2）合同的标的不是一般的财产转让，而是复杂债权债务的混合转让或重新组合；（3）突破了传统民法的相对性原则，公司合并合同权利义务的实现，影响当事人以外的第三人的利益，因此，一些国家的《公司法》明确规定，该类合同不适用于公司法定代表人签署的《民法》中的《公司变更登记申请书》（由公司收讫并盖章）中的合同规则登记簿（加盖公司公章）应当载明具体委托事项和受托人的权限

3.合并公司股东会决议；股东大会决议的内容应当包括拟合并的公司、合并方式和资产合并基准日。（4）合并协议；合并协议的内容一般包括合并各方的名称、住所和法定代表人、净资产额、注册资本和股东持股比例、合并形式和具体方案、股份转换方式、名称、出资额和出资额，被合并公司的住所和法定代表人、被合并公司的注册资本和股东的持股比例、合并各方债权债务的继承计划、职工的安置方式、违约责任和争议的解决办法，等

5.被合并公司的验资报告和资产负债表

6.修改后的公司章程或修改后的公司章程

7.合并公告在报纸上刊登一次的证明

8.偿债或债务担保的说明；说明的主要内容应当包括合并基准日被合并公司的资产、负债情况，上述债务是否已经担保或者申请登记时与债权人达成协议，公司承诺不因合并对债权人造成损害9.合并后新公司股东大会决议10.新股东的法人资格证明或自然人身份证明及公司股东（发起人）名册因合并解散的公司注销登记证明

12.合并各方或者一方为股份有限公司的，还应当提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件

13.营业执照。公司同时合并、变更其他登记事项的，应当按照《公司登记管理条例》的规定提交相应的文件、证件。
合并涉及国有产权、集体产权变更的，评估结束后提交评估报告和批准文件，并按评估结束后批准的价格办理变更手续

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