| 问题 | 股权转让合同的效力与股权变更有何区别 |
| 释义 |
股权转让合同的效力和股权变更的效力是两个密切相关而又截然不同的法律概念。从逻辑上讲，股权转让合同在股权变更生效之前生效。因此，合同生效时间和合同项下权利（产权和股东权利）的变更（转让）时间也是两个不同的法律概念。正如物权行为独立于债权行为一样，有效的股权转让合同只产生转让人向受让人交付其股权的合同义务，即使股权转让合同生效，转让人拒绝或者迟延协助受让人将合同项下的股权转让给受让人的，该股权仍属于转让人，而不是导致股权的自动、自然变更，但受让人有权根据《合同法》追究转让人的违约责任（如继续履行合同或解除合同、赔偿损失等），股权转让合同不以股权变更为合同成立的前提。如上所述，股权转让合同是源头，股权变更是流程。而且，股权转让合同的生效时间与股权变更的生效时间必须存在时间差。股权转让合同的生效时间早于股权变更合同。人民法院或者仲裁机构不得以未发生股权变更为由否定股权转让合同的效力。这不仅适用于有限责任公司的股权变更，也适用于股份有限公司甚至上市公司的股权转让。人民法院或者仲裁机构不得以证券登记结算公司股权登记未发生变化为由否定上市股权转让合同的效力，转让人与同一股权的两个受让人“娶两女”的，两份股权转让合同的效力不受影响。当然，转让人只能客观地履行其中一项合同，而对于另一受让人来说，则不能事实上履行，从而导致后者承担违约责任。开发商出售一房两房，也应采取类似的判断思路，股份有限公司股权转让也是如此
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